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健全上市公司反收购法律

收购与反收购在市场经济发达国家比较普遍,伴随着公司控制权转移的全过程。$$  在长期的市场实践中,反收购发展出了多种策略,主要有:提起诉讼、杠杆重组、支付“绿票”、“毒丸”计划、黄金保护伞、交错董事会、超级多数投票规则等。作为对收购的一种防御,反收购主要是由被收购公司管理层主导进行的。由于在反收购中,管理层在保持其职位和增进股东利益之间面临着利益冲突,因此是否允许被收购公司管理层进行反收购历来有不同看法。$$  一般来说,对公司的反收购进行法律规制有以下几种规则:一是完全禁止性规则;二是例外允许规则;三是区别对待规则:不同范畴的反收购策略受不同的规则管辖;四是主要目的规则;五是商业判断规则。$$  目前我国已有相关立法对上市公司的反收购进行规范,主要有《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》,而规定比较具体的则为中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《办法》),初步使上市公司反收购有章可循。...  (本文共1页) 阅读全文>>

权威出处: 证券日报2005-11-09
复旦大学
复旦大学

上市公司收购法律问题研究

上市公司收购是指通过购买上市公司的股份以获得该公司控制权的法律行为。由于上市公司收购影响到收购人、目标公司、目标公司股东乃至整个社会的利益平衡,所以对其法律规制就显得格外重要。有鉴于此,本文以“上市公司收购法律问题研究”为题,极具理论意义和现实意义。西方国家证券市场比较发达,收购案例频繁发生,迄今为止已经发生了五次大的并购浪潮,每一次并购浪潮都对这些国家的经济起到了积极的促进作用。与之相对应的并购法律、法规也比较完善,法律、法规的完善反过来又促进了并购市场的进一步发展和繁荣。我国证券市场起步较晚,直到1993年才发生了第一起上市公司收购案——“宝延风波”。随着我国加入WTO,国际竞争日益激烈,为了调整和优化产业结构,不断增强企业自身的国际竞争力,企业纷纷通过上市公司收购的方式实现上述目标。此后,上市公司收购犹如雨后春笋一样席卷全国各地。但是由于经济体制和股权结构的束缚,加之企业管理经验不足,相应的法律、法规的滞后,我国的上市公司...  (本文共62页) 本文目录 | 阅读全文>>

江西财经大学
江西财经大学

我国上市公司反收购法律问题研究

由于上市公司股权改革的不断深入,股权分置进一步完成,上市公司已进入全流通时代,因此上市公司的收购与反收购竞争必将更加激烈。在收购与反收购的战斗中,目标公司董事处于激烈的利益冲突之中,其有没有权利采取反收购措施?权利来源于哪里?如何规制董事旨在巩固或维护对公司的控制权而采取的反收购措施?这在实践中引起广泛争议,而我国的反收购立法还不是很健全,所以使得在反收购实践中呈现出的问题未能得到很好的解决。本文首先通过分析上市公司收购的含义,总结出反收购的概念,即目标公司的经营者为维护其控制权和经营权,采取的旨在抵御乃至挫败收购人的收购行为的措施。接下来分析我国反收购的现状和全流通环境下上市公司收购与反收购的特点。我国目前上市公司反收购的实践及立法状况:我国目前尚未建立起完善的反收购立法规则,在缺乏游戏规则的约束下,收购与反收购的博弈双方缺少明显的预期与行为框架,实践中的反收购行为显得比较混乱。全流通环境下上市公司敌意收购与反收购案件的数量将...  (本文共48页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国社会科学院研究生院
中国社会科学院研究生院

上市公司反收购措施的法律问题研究

随着我国股权分置改革的完成和资本市场的蓬勃发展,有关上市公司控制权的争夺愈演愈烈,敌意收购由此发生,与此相对应的反收购措施也应运而生。由于我国反收购理论地研究时间较短和有关反收购法律法规的缺失,使得适当的反收购措施对目标公司及其股东的积极作用无法发挥。鉴于此,作者系统而又全面地研究了有关理论及实践情况,并根据我国的立法现状,提出相应的立法意见和建议。具体内容如下:第一部分给出收购的定义和分类的基础上,引出反收购的基本含义、分类,并详细介绍了反收购权的理论基础。从实施对象、实施的主体和客体、核心目标三个方面介绍反收购措施的特征,进而全面分析和论述了反收购措施的价值;第二部分介绍了“毒丸”计划、“驱鲨条款”、“降落伞计划”和交叉持股四类事前防御策略和寻找“白衣骑士”、焦土战术、“绿票讹诈”和“帕克曼”战略四种事后反击策略等每种具体的反收购措施的定义和种类,并详细分析了该类措施在我国法律背景下使用是否可以说具有一定的合法性和合理性;第...  (本文共30页) 本文目录 | 阅读全文>>

华东政法大学
华东政法大学

反收购决策权的法律问题研究

在市场经济高速发展的今天,收购与反收购的话题不绝于耳,2015年初风风火火的上海新梅与开南系股权争夺案,年末突发的万科宝能风波引发了学界关于收并购的热烈讨论。当前A股股价在3000点上下游走,中小上市公司的真实价值并不能完全显现,此时正是敌意收购方虎视眈眈中小公司的最佳时期,但我国法律对反收购的法律规定甚不周全,建立健全反收购体系已迫在眉睫。本文对收购与反收购各类理论进行简要分析,对国外较为成熟的两种决策权模式从立法、司法两个层面进行全方位分析,并对比我国大陆地区和台湾地区有关立法及案例,最后站在我国国情以及市场发展需求的角度上,借鉴相关经验对我国反收购立法、司法提出完善建议。本文以反收购决策权的内容——归属权及权利行使义务为主要线索,一共分为四个章节:第一章为反收购的理论分析。本章分别对有关收购的定义和价值进行介绍,旨在重申反收购存在的重要意义。敌意收购多发生在上市公司,故特指明本文所涉及公司皆为上市公司。其中关于敌意收购与要...  (本文共46页) 本文目录 | 阅读全文>>

北方工业大学
北方工业大学

我国上市公司反收购法律问题研究

上市公司收购和反收购密切联系,反收购是伴随收购而产生的,其目的是抵制敌意收购,阻止公司控制权的转移。早在一百多年前,英美发达国家就对上市公司的收购及反收购进行了法律规定,而我国上市公司的收购在股权分置改革后才开始活跃起来,之后证券市场上收购与反收购的活动越来越激烈,给我国反收购立法和实践带来严重考验。现阶段我国反收购法律制度不健全,因此,本文从我国反收购立法和实践两方面分析,对发达国家反收购法律制度进行比较,旨在为建立和完善我国反收购法律制度提出建议。第一章介绍了上市公司收购和反收购含义,接着对反收购进行价值分析,包括反收购否定说和肯定说两种观点以及支撑二者的两种不同理论,为下文展开反收购法律问题的论述奠定理论基础。第二章是关于我国上市公司反收购的立法和现状。通过对《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律中反收购的规定及典型反收购案例的分析,详细阐述了反收购立法上存在的不足和缺陷,亟需完善。第三章是对世界上具有...  (本文共40页) 本文目录 | 阅读全文>>