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资产重组相关法律问题亟待完善

结合我国的现实情况,我国在公司反收购措施的规制模式选择上,宜采英国模式:限制董事会的反收购权限,原则上由股东会决定是否设置收购障碍及其方式。在立法体例上,吸收美国的概括性、原则性规定模式的合理成分,采概括性规定和列举式规定相结合的体例。$$  我国相关法律法规对控股股东享受控股溢价基本上是持否定态度的,使得收购人会倾向于规避触发要约收购机制。因此,收购人就没必要继续支付控股溢价再多购买一些可有可无的股票了。现实中,大量股权转让协议所涉及的股份比例均在30%前止步,就很能说明问题。正是由于收购局限在协议收购的封闭市场内,导致其他非流通股东无缘去分一杯羹。$$  本课题选择中国上市公司资产重组中出现的五个重要法律问题进行分析研究,力图提出完善相关法律制度的建议。$$  问题之一资产重组概念被大大泛化$$  作为企业并购的资产重组在西方市场经济国家由来已久,其资产重组集中表现为企业层面的兼并和收购。而我国目前市场上所用的“资产重组”的...  (本文共5页) 阅读全文>>

《金融会计》2006年02期
金融会计

股改中非流通股股东向流通股股东支付对价的会计处理

由于历史原因,我国股市上三分之二的股权不能 流通,导致股市先天不足,制度存在重大缺陷。为了 弥补这一缺陷,我国提出实行股权分置改革。但是在 股权分置改革过程中我们没有成熟经验可借鉴,所以 出现一些问题。下面我们就股权分置改革过程中的非 流通股股东向流通股股东支付对价问题进行探讨。 在股权分置改革过程中,“对价”可以理解为非 流通股股东为取得流通权,向流通股股东支付的相应 的代价(对价),对价可以采用股票、现金等其他共 同认可的形式。 对于股权分置改革过程中,非流通股股东向流通 股股东支付对价问题目前存在两种观点:第一种,计 人损失或费用。即将支付的对价作为公司发生的费用 人账;第二种,将支付对价记入长期投资。非流通股 股东向流通股股东支付的这些补偿,并不是无偿的, 实际上是个对价,对价就意味着可能带来亏损,也可 能得到收益。所以,对于非流通股股东来说,这其实 是一项投资,而由于这项投资会被股权分置前的非流 通股股东长期持有,故应...  (本文共1页) 阅读全文>>

《财会月刊》2005年13期
财会月刊

浅探非流通股股东对全流通方案的会计处理

中国证监会2005年4月29日发布了 《关于上市公司股权分置改革试点有关 问题的通知》,启动了上市公司股权分 皿改革试点工作。目前,对股权分置涉 及的非流通股股东会计处理,国内外尚 无准则规范。笔者就此作一探讨‘ 一、流通权符合资产的定义 流通权,即非流通股股东通过向流 通股股东给付流动性对价(为获取流动 性而付出的成本)而获取的非流通股在 二级交易市场流通的权利。流通权符合 “资产”的定义,理山如下: 销,不会给企业未来盈利造成压力。只有 其发生减值时,才会影响企业经首业绩。 第二,会计处理合理、简便。 2.单独作为一项资产,在“其他股权 投资”科目下核葬。会计处理为:借:长 期股权投资—其他股权投资—xx 公司—流通权;贷:银行存款,长期股 权投资—xx公司—投资成本。 无需分期摊销流通权资产价值,期 末进行减值测试。 《企业会计制度》中 L过去的交易或事项形成。非流通股股东向流通股股东 给付的流动性对价,主要包括非流通股股...  (本文共2页) 阅读全文>>

复旦大学
复旦大学

我国上市公司股权分置改革研究

2005年4月29日,中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,正式启动了股权分置改革试点工作。预计在2006年年底,我国上市公司股权分置改革可以基本完成,本文的研究就是紧紧围绕着股权分置改革展开的。本文首先对股权分置、股权分置改革、股权分置的由来、危害及实施股权分置改革的必要性进行了阐述,对股权分置改革的发展历程进行了简要介绍,并对股权分置改革的前景进行了预测。同时,为有效推进股权分置改革,我还对股改中的系列重要问题,如股改模式、股改承诺和股改中的难点进行了分析。对于股权分置改革方案中的核心要素—流通权对价,本文主要集中于研究非流通股股东和流通股股东对流通权对价的博弈、流通权对价的计算方法、流通权对价的影响因素等等。实证研究结果表明:在影响流通权对价的诸多因素中,资产规模和流通A股占总股本的比例对流通权对价水平起到重要影响。由于股权分置改革提供了很好的试验平台,本文利用股改信息对股价的影响进行了三项实证研究...  (本文共177页) 本文目录 | 阅读全文>>

《中国管理科学》2016年S1期
中国管理科学

股权分置改革过程中非流通股股东对流通股股东的利益侵占行为研究

1引言股权分置改革是规范中国股票市场行为、实现中国股票市场国际化接轨的必然选择和重大战略举措,从长远来看应该对中国股票市场持续、快速、健康发展产生积极而深远的促进作用。但是,从2005年至今的中国股权分置改革实施过程来看,仍然存在着如下几个非常显著的“金融异常现象”:(1)与中国宏观经济发展相背离的暴涨暴跌现象。在2005年6月6日至2007年10月16日的两年多时间里,中国上证综合指数从998点一路攀升到历史最高位6124点,上涨5126点,涨幅超过500%,创造了中国股票市场前所未有的大牛市行情。2007年底和2008年初,中国股票市场因受到国内外诸多利空因素的影响而掉头下跌,此后便开始了漫长的熊市行情,2008年10月上证指数甚至下探到1664点的低位,而且直到2013年初上证指数都还在2200点左右徘徊,市值严重缩水,市场一片低迷,这严重背离了中国宏观经济在此期间年均10%左右的增长速度。(2)与美国等发达国家和地区股票...  (本文共9页) 阅读全文>>

《会计之友(下)》2007年01期
会计之友(下)

股权分置改革中非流通股股东的会计处理

我国目前正在进行的股权分置改革是证券市场的一次基础性制度变革。笔者大体可将股权分置改革的参与者分为三大类:股权分置改革公司,股改公司的非流通股股东和股改公司的流通股股东。目前公布的股改方案基本上不影响股改公司的财务状况,而流通股股东性质各异,既有企业,又有基金管理公司,还有个人。一、对价的性质与方式股权分置改革中的对价是指非流通股股东为了获得其股份的流通权,向流通股股东支付的相应代价。对价有其存在的经济学基础。由于历史原因,非流通股股东取得一股股份所付出的代价远低于流通股股东。两类股东所付出的代价的差异,主要由非流通股股份占发行总股份的比例,制度缺陷造成的流通股股份非正常询价、流通溢价等因素决定。同样持有一股普通股,非流通股股东得到的利益远远大于流通股股东。这违反了证券市场“同股同权、同股同利”的原则,这也正是进行股权分置改革的原因。非流通股股东要取得与流通股股东同样的流通权,必须向流通股股东支付对价,使其持有股份的成本大体与流...  (本文共1页) 阅读全文>>