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我国独立董事制度的现状及完善

独立董事制度起源于美国,日后在全球范围内广泛推广和实施,2001年8月21日中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),规定“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人选担任独立董事”,明确规定境内上市公司引入独立董事,至此,独立董事制度正式步入我国证券市场。 $$  但是我国设立独立董事制度的初衷与英美国家不同,英美国家独立董事在一定意义上是所有股东的代理人,通过监督和激励公司高层管理人员改善工作来维护全体股东利益,是作为解决股东监督控制力量不足问题的手段。而我国上市公司的主要问题是控股股东对公司董事会及高层管理人员控制过度,董事会实际上成了部分大股东利益的代表。因此,我国引入独立董事制度的主要目的是用以监督和制约大股东的任意行为,保护中小股东的权益。 $$  一、独立董事制度中的“独立”问题 $$  独立董事制度,关键在于“独立”二字,这表现在: $$  1、...  (本文共3页) 阅读全文>>

权威出处: 法制日报2002-09-08
兰州大学
兰州大学

论我国上市公司独立董事制度的现状与完善

独立董事制度是当前我国民商法学界研究的一个热点问题,研究独立董事制度对于完善我国公司法人治理结构,促进上市公司提高经营业绩,维护中小股东权益具有重要意义。本文试图对中国独立董事制度进行比较系统地研究,以独立董事的概念、独立董事制度的功能为切入点,探讨独立董事制度在中国实践中存在的问题,提出完善中国独立董事制度的对策建议。在占有尽可能丰富资料的基础上,通过横向与纵向的比较,进行从个别到一般的归纳,从一般到具体的演绎,分析我国目前独立懂事制度运行的现状及存在的问题,并结合具体案例就制度的完善提出建议。本文通过比较分析法和例证法,通过研究独立董事制度的基本理论及其理论基础和两大法系的在公司治理上的差距,分析独立董事制度在中国的实行情况以及对未来进行设想,笔者认为独立董事制度本身就是一个需要不断完善和发展的理论,我们在其研究和分析并运用于中国的实践时,必须要结合中国国情,要具体问题具体分析,只有这样才构建出适合中国的、能发挥其作用的独立...  (本文共62页) 本文目录 | 阅读全文>>

《出国与就业(就业版)》2010年17期
出国与就业(就业版)

论我国独立董事制度的现状及完善对策

一、独立董事制度及其构建价值(一)独立董事制度的由来1.独立董事。其概念最早出现在1992年的“凯得伯瑞报告”中,作为外部董事的一种,是指不在公司担任除董事职务外的任何职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。2.独立董事制度的产生发展。独立董事制度最早起源于二十世纪30年代,产生于英美法系国家,是在股份公司处于发展困境时诞生的。美国1940年颁布的《投资公司法》规定:投资公司的董事会成员中应有不少于40%的独立人士。英国也在早期建立了独立董事制度。独立董事制度真正兴起是在二十世纪六七十年代。英美国家在单层董事会制度下设立独立董事主要是克服董事会被控股股东及管理层所控制从而违背全体股东和公司整体利益的弊端,从而达到改善公司治理、维护公司整体利益及保护中小投资者利益、实现公司价值与股东利益的最大化。经过数十年的发展,独立董事在英美国家得到普遍认同,独立董事在市场高度自由化、法治化...  (本文共2页) 阅读全文>>

中南大学
中南大学

我国上市公司独立董事激励制度的法律思考

摘要:独立董事制度作为一种完善公司治理结构的有效手段正受到越来越多的关注,而作为该制度重要构成要素的独立董事激励制度由于涉及独立董事的特殊职能定位,一直以来就是人们争论的焦点和制度建设中的难点。独立董事制度在公司治理中是否真正起到作用,取决于独立董事是否能充分发挥其效用,而研究独立董事的激励制度,对于促使独立董事勤勉尽责,切实维护中小股东们的利益,监督经营管理层,增强董事会独立性,完善公司治理结构具有重要意义。如何建立一套适合我国国情的科学的独立董事激励制度一直是理论界和实务界关注的问题。现有的关于独立董事激励制度主要包括薪酬制度和声誉制度,但是尚未形成有效体系,且有很大欠缺,可行性很弱。基于这个原因,笔者展开了对独立董事激励制度的研究。全文针对我国上市公司独立董事激励制度存在的问题,并不停留在表面上探讨,而是大胆借鉴国外独立董事激励制度的成熟经验,同时结合我国的情况,就完善我国独立董事激励制度提出了具体建议。我国引入独立董事制...  (本文共57页) 本文目录 | 阅读全文>>

南昌大学
南昌大学

我国上市公司独立董事独立性制度保障法律问题研究

独立董事制度最早出现在美国,源于早期公司治理安排的失效。在美国,股权的分散使许多股东对经理层的监管很困难,而董事会对以CEO为首的经理人员的监督的效率缺乏则直接导致了独立董事制度的诞生。独立董事因不在上市公司担任董事之外的其他职务,且与公司、内部人及大股东间不存在可能妨碍其独立做出客观判断的利害关系(尤其是直接或者间接的财产利益关系)而被认为独立于公司、股东或是经理层。正因为独立董事具有独立性、专家性、客观公正性、兼职性四个方面的特性,因此人们认为此项制度能够增强董事会决策的效绩和提高监控能力、改善公司治理。独立董事的特性中,独立性是其核心要素,离开了独立性,独立董事制度则无从谈起。独立董事制度被期望能够提高董事会的整体决策力、改善公司治理结构、加强上市公司信息披露的尺度、和保护中小股东的利益。为实现这些目的和期待价值,我们应当从完善相关法律规范和优化公司治理环境乃至培养经济文化性格等方面,改善独立董事独立性状态,以保证其在意愿...  (本文共47页) 本文目录 | 阅读全文>>

昆明理工大学
昆明理工大学

我国上市公司独立董事制度研究

在公司治理结构中,董事会作为核心,上承投资人,由股东选出并对股东负责;下接经理层,任免高级管理人员并承担公司的战略管理职能。借助董事会传统上在公司治理结构中的这一重要地位,引入独立董事,一方面可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为,另一方面还可以独立监督公司管理阶层,减轻内部人控制带来的问题。正是由于独立董事的外部性与独立性的身份,通过其对董事会的监督和评价,提高董事会决策能力,实现公司法意义上的董事会重建,进而实现公司治理结构的完善,因此独立董事制度已成为多数国家公司治理结构改革的共同选择。独立董事制度作为一项全新的监督机制被引入我国,主要是为了解决上市公司中特殊的“内部人控制”问题,即控股股东对公司董事会及经理层进行操纵的问题。这一制度在我国的实践表明,我们必须从我国实际出发,对独立董事制度进行有选择性的修正,完善相关的规则和制度设计,使之能在我国特殊的现实环境中行之有效。本文通过对大量相关文献资料的...  (本文共84页) 本文目录 | 阅读全文>>