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异议股东的股份收买请求权

异议股东的股份收买请求权(theappraisalrightofdissenters),又称股份评估权、股份评估补偿权,是指公司股东大会基于资本多数表决就有关公司的重大行动作出决议后,持异议的少数股东有权要求公司以公平价格购买其持有股份的权利。股份收买请求权为股东的自益权,其行使非以参与公司治理为目的,而是异议股东收回投资并退出公司之权利;股份收买请求权的行使将会影响到股东资格的存续并与股东地位密切相连,因此为股东的固有权,不得由公司章程予以剥夺或限制;股份收买请求权具有形成权之性质,异议股东在符合条件的情况下对公司主张股份收买请求权,无需公司的承诺即可在公司与异议股东之间形成买卖异议股东所持股份的合同关系。$$  异议股东的股份收买请求权制度发端于美国,并为英国、澳大利亚、意大利、日本、韩国以及我国台湾地区所借鉴,成为公司法制上的一项重要制度。此项制度的重大意义主要表现在:第一,股份收买请求权能够实现公司和股东之间的利益平衡。...  (本文共2页) 阅读全文>>

权威出处: 法制日报2005-04-28
西南政法大学
西南政法大学

异议股东股份收买请求权制度研究

异议股东股份收买请求权是指不同意某些公司重大交易的股东,请求公司以司法程序确定的反映股份价值的价格购买其股份的权利。公司的重大交易通常是指公司的合并、资产收购、章程变更和股份交换。股份收买请求权最初是美国公司法上的一项制度,后来被日本、韩国等国家的公司法采纳。日本和韩国分别在1950年和1995年将股份收买请求权制度引进其商法,作为商法上保护少数股东权利的一项重要制度。异议股东股份收买请求权在美国示范公司法中被称为异议者权利,特拉华州公司法称之为评估权,德国公司法称之为一次给付补偿的要约,日本公司法称之为股份收购请求权,台湾公司法称之为反对股东股份收买请求权。根据大陆法系国家的公司法传统,并且沿用我国学术界的习惯称谓,本文称之为异议股东股份收买请求权。异议股东股份收买请求权作为公司法上保护中小股东合法权益的一种重要制度,在西方从确立到现在已经有一百多年的历史,与其他制度,比如,中小股东对有瑕疵股东决议的诉讼制度、中小股东申请公司...  (本文共50页) 本文目录 | 阅读全文>>

苏州大学
苏州大学

股份收买请求权的研究

股份收买请求权是异议股东的救济权利,平衡了资本多数决原则与小股东利益的冲突。本文通过对各国股份收买请求权制度的比较分析,对股份收买请求权进行全面研究,旨在将这一救济权利在我国公司法中全面确立。文章的第一第二部分阐述股份收买请求权的法理基础,其性质和行使目的,并与小股东的其他救济权利进行比较分析,指出股份收买请求权的独特优势。第三、四部分从比较法的角度分析股份收买请求权行使的主体、范围、程序以及限制和失效情形,并分析公平价值的内涵、确定方法和确定主体。第五部分提出了在我国构建股份收买请求权制度的立法建议。  (本文共47页) 本文目录 | 阅读全文>>

《河南司法警官职业学院学报》2007年04期
河南司法警官职业学院学报

异议股东股份收买请求权制度研究

异议股东股份收买请求权,又称异议权、股价权、异议评估权、评定补偿权、解约补偿权或退出权,是指当股东大会作出对股东利益关系有重大影响的决议时,对该决议表明异议的股东,享有请求公司以公平价格收买其所持有的股份,从而退出公司的权利。〔1〕(P765)根据布莱克法律辞典的定义,异议股东股份收买请求权是赋予反对公司特殊行动的股东的一项法定权利,使其股份获得公平的估价以及要求公司以该公平的价格购回其股份。该制度产生于20世纪30年代的美国特拉华州,最早见之于美国俄亥俄州1851年的法律中。〔2〕(P616)它的产生与公司表决机制的演变密切相关。在19世纪美国各州制定公司法或成文商法典之前,对公司发生重大变化的表决采用“全体一致”原则。随着公司数量增多和规模的扩大,“全体一致”原则阻碍了经济的发展。因此,该原则逐渐由“资本多数决”原则取而代之。这样,持有少数股份的股东丧失了否决与自己利益相反的公司重大变化的决策的权利,甚至出现了“多数资本的暴...  (本文共4页) 阅读全文>>

华东政法大学
华东政法大学

异议股东股份收买请求权研究

资本多数决原则是现代公司决策形成的基本原则,公司股东所拥有的表决权与其所持有的的公司股份成正比。现代公司立法中,将股东(大)会中多数派股东的意思表示视为公司的意思并转化为公司的行动,而且对少数派股东具有约束作用。理论上讲,如果资本多数决原则不被公司多数派股东滥用,它对于保护公司大股东的投资积极性,平衡公司多数派股东与少数派股东之间的利益以及提高公司经营决策效率等都有十分重要的作用。然而在公司实际运营中,资本多数决原则超越了法律赋予它的界限,容易被公司多数派股东尤其是控股股东滥用,在作出有关公司重大事项的变更时无视小股东的利益,结果造成公司股东之间地位上实质的不平等。资本多数决原则存在的缺陷使得公司少数股东面对公司决策的通过无能为力,最后不得不采取用脚投票的方式被迫离开公司。异议股东股份收买请求权由最初产生时保护公司多数股东的理念逐渐演变为对公司少数股东保护的有力工具,以平衡公司多数派股东与少数派股东的利益。异议股东股份收买请求权...  (本文共56页) 本文目录 | 阅读全文>>

贵州大学
贵州大学

我国异议股东股份收买请求权制度研究

异议股东股份收买请求权,是指股东会作出对股东利益有重大影响的决议时,对该决议表明异议的股东,享有请求公司以合理价格收买其所持有的股权,从而退出公司的权利。异议股东股份收买请求权制度最早见之于美国俄亥俄州1851年的法律中。我国于2005年10月27日在修订的《中华人民共和国公司法》中确立了异议股东股份收买请求权制度。同已经建立、发展该制度一百多年的西方国家相比,我国的异议股东股份收买请求权制度还不够成熟完善,实际操作性不强。具体表现在:异议股东的资格没有作出限制性的规定;权利适用的法定事由规定尚不全面;异议股份合理价格的确定没有规定统一的估价方式;等等。本文结合异议股东股份收买请求权国外理论成果及立法成果、中国司法实践成果,从异议股东股份收买请求权的适用条件、行使方式、行使程序方面,构想我国异议股东股份收买请求权制度的完善。第一,在权利的适用条件方面建议:瑕疵出资股东、继受股东、公司成立后抽逃出资的股东不享有股份收买请求权;将公...  (本文共45页) 本文目录 | 阅读全文>>