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公司法人格否认制度构成要件浅析

公司法人格否认制度首创于美国。1809年,美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用“揭开公司面纱”来确定公司背后股东的个人身份。1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中,法官桑伯恩的判决正式确立了公司法人格否认理论。此后,这一理论为其他国家广泛借鉴和接受,并在此基础上形成了各具特色的法人格否认制度。$$    我国目前尚未确立公司法人格否认制度。但有学者认为我国最高人民法院的司法解释中已散见公司法人格否认制度的有关内容,如1987年最高人民法院作出的《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务谁来承担问题的批复》及1994年最高人民法院作出的《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》等,规定了业务主管部门和出资不足的股东应对公司的债务承担责任。还有学者提出在审判实践中也应该根据民法的“诚实信用原则”和“禁止权利滥用原则”,适用公司法人格否认理论。$$    但是,公司法人格否认是建立在公司独立人格的基...  (本文共2页) 阅读全文>>

权威出处: 法制日报2005-11-24
《记者观察》2018年29期
记者观察

公司法人格否认规则适用情况分析

当前相当一部分法人格否认规则适用原因是股东出资不足或者是公司股东滥用公司独立人格,除此之外,还有其他的特殊情形。例如公司股东只有一人时,股东的意志就是公司的决策,但是在此种情况下也不能简单地将公司资产与股东个人资产等同。公司在此时可以提供税务登记证等证明公司在法律上仍然具有独立的人格,从而使用公司法人格否认规则。但是当公司资产与一人股东资产无法证明其各自的独立性时,适用公司法人格否认规则,公司股东以个人财产对公司债务承担连带责任。再有一种特殊的公司就是互相参股的公司,对于此种公司要具体情况具体分析,对于一些公司在财产、决策等方面都失去了独立法人格的公司,在法律上应当否认其独立人格,参股公司需要相关彼此之间为其合伙公司债务承担连带责任。综上,也就是当经营的公司自身失去了独立的人格沦为股东逃避债务的工具时就需要否定公司的法人格。(一)法人格否认规则的适用条件不明确公司法人格否认的适用条件不明确是法律适用的难点。当前法人格否认适用规则...  (本文共1页) 阅读全文>>

《中小企业管理与科技(中旬刊)》2017年09期
中小企业管理与科技(中旬刊)

拓宽公司法人格否认诉求主体之范围——强化公司社会责任的最佳途径

1引言随着我国经济体制的改革,公司的经营模式也从传统的个人主义过渡到了集体主义的方式,在公司的领导与号召下,每个人都成了公司获取最优化效益的重要组成部分,为了在新经济时代下获取最佳效益,企业需要充当纽带平衡每一位成员的相关利益,充分依照公司法人格否认的有关规范,增加公司承担的社会责任。2问题的界定公司法人格否认制度起源于美国,在美国法案的判决中建立了公司法人格否定的制度。我国在2005年10月份对《中华人民共和国公司法》中的公司法人格否定制度给予了正式确认,其推行的主要目的即是制约公司的独立人格滥用,通过限制股东的有限责任来平衡利益关系,以此保证公司相关利益人的切身利益,确保整体的利益公正。在有关规范中,我们不难发现债权人是诉求的主体,但是通过美国的案例也可以观察到,国家也涵盖在诉求主体的范围之内[1]。但是,我国的《公司法》对于诉求主体的范围还没有明确的规定,主体债权人的理解也引起了各路学者的广泛争议,确定明确的主体范围,是我...  (本文共2页) 阅读全文>>

《知识经济》2015年01期
知识经济

一人公司法人格否认法理探析

一、一人公司概述及其本质(一)概述一人公司,是指有且仅有一个自然人或者法人股东,并由该股东持有该公司的全部出资或股份的有限责任公司或者股份有限公司。在历史上,一人公司的存在首次得到肯定发生于1897年英国的“萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司”这一案件中。之后,世界各国也在法律上不同程度地对一人公司进行了认可。一人公司在社会经济发展进而带来的社会需求条件下产生。在2005年以前,我国法律上认可的一人公司仅限于国有独资公司和外商独资企业。但是,随着我国经济的发展,在实践中出现了大批的一人公司。然而1993年《公司法》并不允许设立除国有独资公司以外的一人公司,其他一人公司实际上处于违法状态,这既不利于一人公司的健康发展,也不利于对其进行必要的规制。随着一人公司的大批涌现,我国越来越意识到一人公司的重要性,于是,在2005年修订的《公司法》中,我国在第二章第三节对一人公司进行了专门规定,赋予一人公司合法地位。根据现行《公司法》第五十七条第二款之规...  (本文共2页) 阅读全文>>

《绍兴文理学院学报(哲学社会科学)》2014年01期
绍兴文理学院学报(哲学社会科学)

论公司法人格否认与有限责任否认的区分——兼评《公司法》第二十条第三款

关于公司法人格否认与有限责任否认之间的关系,在我国公司法理论界与实践中尚未形成统一的认识。有学者认为,公司法人格否认的实质是有限责任的否认。在有限责任未扩张至有限合伙企业之前,公司法人格否认与有限责任否认等同,在有限责任扩张至合伙企业即有限合伙作为一种企业形态出现后,公司法人格否认即等同于股东有限责任的否认,有限责任否认除了股东有限责任否认外还有有限合伙人的有限责任的否认。[1]也有学者认为,公司法人格否认与有限责任否认是两项不同的法律制度。[2]还有学者认为,现代社会有限责任具有不可否认性,故只可能存在公司法人格否认而不存在有限责任否认的问题。[3]从我国现行立法规定来看,《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十条第三款对于公司法人格否认与有限责任否认的关系并未作明确区分。那么,公司法人格否认与有限责任否认之间应是一种什么样的关系呢?本文拟对这一问题进行探讨,以求教于大方之家。一、“否认”对象之区分:公司法人格制度...  (本文共6页) 阅读全文>>

《暨南学报(哲学社会科学版)》2012年11期
暨南学报(哲学社会科学版)

公司法人格否认的制度困境与类型化分析

我国在公司法修订之际,将公司法人格否认制度纳入了我国的制定法体系,为现实生活中大量的公司纠纷的解决提供了明确的法律依据,可以预言公司法人格否认制度必将在我国的公司法人治理中发挥重要作用[1]1。《公司法》第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”我国理论界将此法条视为公司法人格否认法理的成文法规定[2]48[3]543。依此规定,股东滥用法人地位和有限责任应当对公司债务承担连带责任。一、我国公司法人格否认规则的适用困境(一)《公司法》第20条第3款之评析如果说公司法人格否认规则所要实现的法律效果是,要求股东为自己的滥权行为向利益受损的债权人承担无限连带责任,毋庸置疑,《公司法》第20条第3款的制度设计是可以实现该立法目的的。但是,该法条从字面意义上来看,规定为“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”,并以此作为适用该法理的要件。这说明,当...  (本文共8页) 阅读全文>>