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股东违反出资义务时如何实现对其他股东的法律救济

出资是公司股东最基本最重要的法律义务,也是股东享有股东权利的条件。从民商法权利义务相一致的原则 看,股东既享有股权,就应当承担出资的义务。股东享有股权的大小取决于其出资的比例或数额,出资在实质上就是股权的对价。如果股东并未实际履行出资义务,却仍按章程所确定的出资额享有股东权利,对于公司其他已完全履行出资义务的股东而言,就会因股份稀释所带来的不公平利润分配以及不合理的公司治理权力的分享而受到损失。对于公司设立时的其他股东而言,还可能要对公司或公司债权了承担资本充实责任而承担损失。对于这种损失,违反出资义务的股东应当承担何种责任呢?大陆法系和英美法系公司法理论一般都认为,股东出资义务是一种契约义务或约定义务,因此股东违反出资义务所承担的责任也是一种违约责任。我国公司法也明确规定,股东违反出资义务应对其他按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。然而,股东的出资责任毕竟属于公司法领域,公司法的社团法和组织法性质决定了股东的违约责任内容不能完...  (本文共3页) 阅读全文>>

权威出处: 法制日报2006-05-11
吉林大学
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股东责任论

公司人格独立与股东有限责任的确立,标志着现代公司制度的成功构建。公司现已成为投资者最为青睐、最为活跃的投资工具之一,投资者通过对公司出资以丧失出资财产所有权作为对价而相应获取公司股权取得股东资格,股权规则成为连接股东与公司的桥梁与纽带。本文视角主要集中于股东责任制度之研究,同时兼顾股东义务的考量与构筑。股东责任是指股东基于股东身份违反公司法或公司章程设置的股东义务时,依照公司法或公司章程之规定,违法股东及公司其他股东所应承担的相应法律责任。本文拟以有限责任公司股东的民事责任为视角,以公司法设置的股东义务为路引,围绕股东出资责任、股东权利滥用责任、股东清算责任等三大股东责任展开系统研究。第一章是股东责任制度的法理解析。其一,对股东责任制度的相关概念进行了梳理,并比较分析了股东责任与相关概念的区别,以期更加明析股东责任的内涵与外延。其二,对股东责任制度的法理基础进行了深入探讨,揭示了股东责任制度的理论基础和制度根据。其三,论证股东责...  (本文共132页) 本文目录 | 阅读全文>>

华东政法大学
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论股东违反出资义务的法律救济

随着我国市场经济的不断发展与完善,公司扮演着愈来愈重要的角色。而股东出资是公司设立及增资过程中的一个重要环节,完善股东违反出资义务的法律救济有利于公司资本的形成及稳定,对我国市场经济的发展有着重要意义。股东出资构成公司资本,是公司正常经营的物质保障。股东能否正确履行出资义务,对公司、公司债权人以及其他股东来说,都至关重要。股东违反出资义务,对其自身的股东资格和股东权利也会造成相应的影响。在实践中,股东违反出资义务的行为时常发生,而且表现形式日趋多样化。特别是近年来,涉及到股东违反出资义务的案件更是迅速升温,相较之下,我国《公司法》对其规定则明显不足,今年最高人民法院颁布了关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三),在结合审判经验的基础上,明确股东违反出资义务的相关救济方式及民事责任,特别是规定了催告失权程序,这对督促股东及时全面履行出资义务有着重要作用,这是我国司法上的一大进步,是值得肯定的,但是其亦有不完善之处,本文...  (本文共33页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国政法大学
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论公司债权人对未尽出资义务股东的请求权

公司资本制度的改革废除了注册资本的最低限制额度,从实缴制度到认缴制改革,法律解除了对出资比例以及缴纳期限的干预,废除了验资程序,降低了公司股东的投资门槛。宽松的投资环境更加可能会诱导公司股东滥用公司独立的法人人格和有限责任,迟延履行出资义务或者违反出资义务,因此增加债权人所面临的风险。倘若公司资产不能清偿到期债务,公司债权人可以依据《公司法司法解释三》第13条第2款,请求未尽出资义务的股东承担补充赔偿责任(1)。然而该项条款在司法实践和理论界饱受争议,尤其在公司法修改后,该项请求权的适用出现了很多新问题。例如:债权人直接请求权的法理基础,权利的构成要件,权利包含的内容,股东承担责任的性质,诉讼中有关当事人的确定,法院管辖权,举证责任分配,债权人请求股东承担责任是否受出资期限影响。本文从以下几个章节展开分析:引言:选题背景和研究意义、文献综述,研究对象和研究思路,文章特别说明。第一章:股东出资是约定性和法定性兼具的复合义务,股东出...  (本文共49页) 本文目录 | 阅读全文>>

华东政法大学
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股东瑕疵出资的民事责任基本问题研究

公司具有“资合性”,以法人财产为信用基础。对公司而言,资本是公司赖以生存的血液,公司资本源于股东个人财产所有权的自愿让渡,不仅维系公司的运营,而且担保公司的债务。对股东而言,出资是股东对公司应尽的基本义务,决定股东享有股权的大小、承担投资风险的界限。因此,股东出资对公司的存续具有重大意义,直接影响公司资本的充实、公司法人人格的健全、债权人利益的保护及市场交易的安全。然而,现实经济活动中,股东瑕疵出资现象大量存在,对应的法律责任追究随之成为公司法领域的重要问题。股东瑕疵出资,不仅违反公司内部协议的有效约定,而且违反相关公司法律的强制性规定,对公司、债权人、其他股东的合法权益构成威胁甚至造成严重损害。纵观世界各国关于股东违反出资义务的法律规定,多采用严格责任原则。同时,为保证公司资本充实,实现多方利益平衡,各国纷纷从制度层面提供立法保障与司法救济。我国现行公司法也设立了相应的股东瑕疵出资责任体系,并根据瑕疵出资的性质和情节,将责任体...  (本文共50页) 本文目录 | 阅读全文>>

西南政法大学
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股东出资义务与民事责任法律问题研究

众所周知,公司是市场经济活动中最主要的主体。在我国,随着社会主义市场经济体制的建立和逐渐完善,公司在社会主义市场经济中所扮演的角色越来越重要,也正因为如此,公司的人格是否健全,就成为人们关注的重点之一,公司资本的充实是公司人格健全的一个极其重要的方面,股东出资义务是我国公司法规定的最基本的义务。但是由于各种原因,公司设立人或发起人(股东)在设立公司和经营公司的过程中,经常会出现违反出资义务的情形,这一问题的存在,不仅会影响到已出资股东的利益,同时也侵害了公司和债权人的利益,如果法律对其规制不好,社会经济活动中存在的问题就不能得到很好的解决,这势必会影响到社会主义市场经济的健康发展,因此,它已成为严重困绕经济交往的正常进行,甚至引发普遍的信用危机的一个比较突出的问题之一。同时,涉及股东的出资纠纷也是公司法司法实践中最为常见的一类案件。考虑到研究股东出资义务及其民事责任具有明显的理论意义和现实意义以及我国法学界对于股东出资义务及其民...  (本文共62页) 本文目录 | 阅读全文>>