分享到:

论独立董事制度(上)

我国《公司法》并未规定独立董事制度,但该制度率先在我国海外上市公司中试点。国家经贸委与中国证监会1999年联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中就要求境外上市公司董事会换届时,外部董事应占董事会人数的1/2以上,并应有2名以上的独立董事。可惜,这一硬性要求只适用于境外上市公司,而不适用于境内上市公司。《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事仅是采取了许可的态度,而非鼓励的态度。$$尽管如此,一些境内上市公司仍然大胆尝试独立董事制度。虽然实践中出现了独立董事“花瓶化”、荣誉化等一系列问题,但毕竟为我国上市公司全面建立这一制度发挥了宝贵的借鉴作用。实践证明,由于我国的上市公司大多由国有企业转制而来,流通性不强的国有股、国有法人股控股现象比较普遍,致使大股东或者母公司得以控制董事会和经理任免,董事会与经理层互相兼任,重叠程度过高。这种内部人控制的现象,不仅导致公司经营者游离于广大中小股东的监督之外,而...  (本文共2页) 阅读全文>>

权威出处: 国际商报2001-07-11
厦门大学
厦门大学

论独立董事

独立董事在国内上市公司已经走过了五六年的历史,回顾这几年独立董事发展过程,有令人称赞的地方,但也有很多令投资者及管理部门失落之处,比如独立董事不独立,独立董事不懂事,独立董事花瓶化,独立董事顾问化等等问题,出现这些问题的原因有多种多样,有独立董事权利义务不明确问题,有独立董事群体本身素质问题,有薪酬激励措施不到位问题,也有整个宏观环境的问题,但笔者认为其中最主要的问题是目前没有一套行之有效的制度来保障独立董事各项职权的落实实施。随着股权分置改革的全面展开,原先不能流通的法人股逐渐开始进入二级市场,新规则下的股票上市发行也急需公司完善法人治理,规范公司经营,独立董事的作用再一次被人们提上重要地位。笔者认为要提高独立董事的地位和作用,关键是要在制度上明确独立董事的权利与义务,明确独立董事的角色与职责。其次建立一套行之有效的管理制度,保障独立董事各项权利的实施,比如建立上市公司与独立董事之间信息沟通制度。通过改变独立董事的聘用和淘汰机...  (本文共55页) 本文目录 | 阅读全文>>

复旦大学
复旦大学

论独立董事与公司治理结构——国际经验与中国实践的研究

公司治理的核心目标是解决上市公司所存在的委托代理问题,即上市公司经理层和股东之间的目标函数不一致所产生的矛盾。中国上市公司普遍存在的内部人控制和大股东侵权问题彰显了公司治理的迫切性。在这一背景下,近年来,中国证券市场开始大力推广独立董事制度。董事会是公司治理的关键平台,在法律上和在逻辑上,上市公司治理链条中可以清晰地看到“股东大会—董事会—经理层”这一层层选举、层层授权的序列。独立董事加入这个序列,其主要价值就在于对经理层等内部人进行制衡监督,强化董事会的独立和效率。本论文以研究独立董事在公司治理中的功能为起点,重点探索了为什么中国在仿效美国等成熟证券市场推出独立董事制度后,该制度并没有预想中高效。全文共分九章,约17万字,大致归为三部分,第一部分为开篇的导论和最后的结语;第二部分探讨独立董事制度在公司治理中所承担的效用,包括第二章至第六章;第三部分分析中国上市公司独立董事制度的低效现象、成因和对策,包括第七章至第九章。在剖析中...  (本文共219页) 本文目录 | 阅读全文>>

山东财经大学
山东财经大学

独立董事责任保险制度研究

独立董事在完善公司治理结构,维护上市公司尤其是中小股东的合法权益方面发挥着日益重要的作用。近年来,在各国公司立法不断强化董事义务与责任的背景下,如何分散独立董事的法律责任和风险,提高独立董事履职的积极性,成为公司治理过程中关注的重要问题。在此背景下,独立董事责任保险制度的构建具有十分重要的理论和现实意义。本文从我国独立董事的现状出发,结合我国相关法律规定,对独立董事的责任体系做了梳理,指出独立董事面临的特殊责任与风险。然后重点分析了独立董事责任保险制度在我国发展缓慢的法律和制度障碍。最后立足与我国现有法律制度的协调以及公司治理的实践,对独立董事责任保险具体制度和内容进行了构建。本文的目的就是通过独立董事责任保险制度的法律梳理和建议,为推动我国公司治理的完善和独立董事责任保险制度的完善作一些微薄的贡献。  (本文共52页) 本文目录 | 阅读全文>>

天津财经大学
天津财经大学

论独立董事的独立性及其立法保障

目前中国已经引入了独立董事制度,但对这一制度的认识还不够深入,对于如何进一步推进独立董事制度的完善工作还需要进一步的理论指导。从目前独立董事制度的研究现状来看,对于很多问题国内理论界还没有完整一致的答案,甚至在国外的文献中也只处于一个探索阶段。目前国内研究独立董事制度的相关文献仅限于一些初步理论的介绍,在实证分析方面还比较缺乏。从运行效果来看,独立董事制度还没有发挥其应有的作用,其中一个重要的原因就是独立董事并未实现真正的独立,这与一系列的制度和程序安排有关。因此,面对当前的现实状况,文章从独立董事制度的本身出发,主要针对独立董事独立性的问题,在借鉴国外先进经验的基础上,结合我国的国情背景,提出了相关的对策和建议,以确保独立董事的独立性,从而更好地发挥独立董事制度应有的作用。文章虽然是在研究法学问题,但并没有局限于法学领域,而是广泛涉及了法学、管理学等学科的知识,并且综合运用了规范研究、实证研究和比较研究等多种研究方法,多角度、...  (本文共45页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国政法大学
中国政法大学

论独立董事制度

独立董事制度作为公司治理结构中的一种有效制度建设,在国际上已成为一种潮流。在现代公司中,代理问题无所不在,设立独立董事制度就在于让与公司没有利害关系的独立董事,以客观、公平、冷静的态度,评价公司经营者的表现、判断经营者的能力及确立适当的报酬机制,以促使经营者追求公司利益,从而保护中小投资者的利益。也就是说,该制度核心就在于保证独立董事对公司经营形成有效的监督机制。我国证券市场发展过程中暴露出来一系列的问题,比如国有股虚置、股权结构不合理,一股独大、一股独占,监事会监督职能的软弱,经理层操控着公司等等。全体股东的利益得不到保护,中小股东的利益被侵犯。这一切已严重危害到我国证券市场的正常发展。2001年8月16日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着独立董事制度在中国上市公司中开始实施。我国证监会引进独立董事制度,是为了进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作。对于在上市公司建立独立董事制度社...  (本文共53页) 本文目录 | 阅读全文>>