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论独立董事制度(中)

独立董事的资格$$保障机制$$个体独立董事资格之优劣是关系到整个独立董事制度能否发挥其应有作用的大问题。大体而言,独立董事既应当具备普通董事的任职资格,也应当同时具备其他特殊资格。所谓特殊资格,既包括利害关系上的独立性和超脱性,也包括过硬的业务能力。$$与公司和大股东存在千丝万缕利害关系的独立董事,不可能堂堂正正地独立行使董事职责。也许这类人士可以担任合格的内部董事,但没有资格担任独立董事。立法上应当采取枚举法与概括法相结合的原则,严格界定独立董事的资格。在一定年限内受雇于公司或者其关联公司(包括母公司、子公司和姊妹公司)的人员,为公司或者其关联公司提供财务、法律、咨询等服务的人员,公司大股东,以及上述人员的近亲属和其他利害关系人(如合伙人),均应被排斥于独立董事范围之外。$$但仅有独立性还不够。独立董事还应当具备至少足以与非独立董事相匹配,甚至更强的业务能力,包括担任独立董事所必需的专业知识和工作经验。这种专业知识和工作经验囊...  (本文共2页) 阅读全文>>

权威出处: 国际商报2001-07-25
厦门大学
厦门大学

论独立董事在我国公司治理中的作用

独立董事制度是我国借鉴英美国家公司治理经验引入的制度。引入的初衷是完善我国上市公司治理,维护中小投资者和公司的利益。本文探讨了独立董事制度的相关问题,以独立董事制度的“基石和灵魂”独立性为切入点,分析独立董事的特征,通过其在公司的角色定位分析独立董事制度在公司治理中的作用,对完善独立董事制度提出一些建议。在我国推进上市公司改革的进程中,引进独立董事制度,在维护中小投资者及公司的利益方面发挥了积极作用。但是由于我国上市公司股权结构不合理,监事作用的虚弱,国有股一股独大,公司实际上被“内部人”控制,加上独立董事在制度层面的设计很不完善,实践中独立董事的独立性很难得到保障。具体表现在独立董事的提名、职权、激励和责任等方面。对此,本文从制度层面出发,联系我国实际,共分三部分阐述如何完善我国上市公司独立董事制度。第一部分简要介绍独立董事制度产生的背景和原因。从而为第二部分得出独立性是独立董事的主要特征提供了理论上的依据。接下来分析了独立董...  (本文共68页) 本文目录 | 阅读全文>>

复旦大学
复旦大学

论独立董事与公司治理结构——国际经验与中国实践的研究

公司治理的核心目标是解决上市公司所存在的委托代理问题,即上市公司经理层和股东之间的目标函数不一致所产生的矛盾。中国上市公司普遍存在的内部人控制和大股东侵权问题彰显了公司治理的迫切性。在这一背景下,近年来,中国证券市场开始大力推广独立董事制度。董事会是公司治理的关键平台,在法律上和在逻辑上,上市公司治理链条中可以清晰地看到“股东大会—董事会—经理层”这一层层选举、层层授权的序列。独立董事加入这个序列,其主要价值就在于对经理层等内部人进行制衡监督,强化董事会的独立和效率。本论文以研究独立董事在公司治理中的功能为起点,重点探索了为什么中国在仿效美国等成熟证券市场推出独立董事制度后,该制度并没有预想中高效。全文共分九章,约17万字,大致归为三部分,第一部分为开篇的导论和最后的结语;第二部分探讨独立董事制度在公司治理中所承担的效用,包括第二章至第六章;第三部分分析中国上市公司独立董事制度的低效现象、成因和对策,包括第七章至第九章。在剖析中...  (本文共219页) 本文目录 | 阅读全文>>

天津大学
天津大学

基于委托代理理论的独立董事制度相关运行机制研究

自从独立董事制度被引入我国上市公司治理以来,独立董事虽然发挥了一些作用,但由于种种原因,特别是由于我国独立董事制度各种具体运行机制的不健全,导致我国独立董事在有效监督经理层、完善公司治理结构等方面的作用的充分发挥受到限制,使得对我国独立董事制度具体运行机制的研究迫在眉睫。然而,目前对独立董事制度运行机制的研究主要侧重于定性研究、实证研究,对定量研究非常缺乏。本文运用博弈论与委托代理理论,主要针对独立董事的激励机制、防范串谋机制、评价机制、市场准入与退出机制等进行了定量化研究与分析。其主要内容及成果如下:(1)就我国独立董事最优监督水平决策问题建立了模型,并对最优监督水平的影响因素进行了分析。(2)基于我国市场经济制度尤其是企业家选择机制和社会信誉评价机制不健全的实际国情,设计了一个声誉激励机制与显性激励机制相结合的最优动态契约模型,并对于如何有效发挥声誉激励机制在我国独立董事制度运行中的激励作用提出了一些具体建议。(3)分析了我...  (本文共196页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国政法大学
中国政法大学

论独立董事制度

独立董事制度作为公司治理结构中的一种有效制度建设,在国际上已成为一种潮流。在现代公司中,代理问题无所不在,设立独立董事制度就在于让与公司没有利害关系的独立董事,以客观、公平、冷静的态度,评价公司经营者的表现、判断经营者的能力及确立适当的报酬机制,以促使经营者追求公司利益,从而保护中小投资者的利益。也就是说,该制度核心就在于保证独立董事对公司经营形成有效的监督机制。我国证券市场发展过程中暴露出来一系列的问题,比如国有股虚置、股权结构不合理,一股独大、一股独占,监事会监督职能的软弱,经理层操控着公司等等。全体股东的利益得不到保护,中小股东的利益被侵犯。这一切已严重危害到我国证券市场的正常发展。2001年8月16日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着独立董事制度在中国上市公司中开始实施。我国证监会引进独立董事制度,是为了进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作。对于在上市公司建立独立董事制度社...  (本文共53页) 本文目录 | 阅读全文>>

暨南大学
暨南大学

论独立董事薪酬激励之法律制度的重构

独立董事薪酬激励法律制度在整个独立董事法律制度中占有非常重要的地位,薪酬法律制度的优劣对独立董事的“独立性”、相关利益者合法权益的保护等诸多方面都有着深远的影响。我国独立董事薪酬激励法律制度主要包括薪酬激励工具及其结构制度、薪酬审批程序制度、薪酬支付制度以及独立董事责任补偿制度等相关内容。虽然上述制度已经建立多年,但由于其立法层次较低、薪酬激励模式单一、直接薪酬等不合理因素,致使独立董事制度并没有完全发挥其应有的作用。如何从我国国情出发结合国外成功的立法经验和科学理论,对独立董事薪酬激励法律制度进行重构?是摆在我国理论界以及国家立法机构亟待解决的问题。本论文以独立董事薪酬激励法律制度为研究对象分三个部分阐述,第一部分通过对独立董事薪酬激励法律制度的概念、特征以及国内外理论及实践进行了梳理,在一定程度上厘清了薪酬激励法律制度对独立董事的独立性产生影响的原因;第二部分通过对我国现行有效的法律法规的综合比较分析,发现我国独立董事薪酬激...  (本文共35页) 本文目录 | 阅读全文>>