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反收购规制:被收购公司的应尽义务

2002年,得益于收购、反收购的政策解禁,2002年中国的并购市场异常活跃。汤姆逊财务公司称,中国是2002年第二季度亚洲并购最为活跃的市场,期间共进行了155笔交易,价值高达119亿美元。同时,由于反收购规制的滞后、执法不严且效率低下,反收购对中国监管当局与市场的挑战越来越大。围绕反收购措施是否合法,激烈争议不断,有观点认为我国迫切需要进行反收购规制。所谓的反收购措施规制实际上是指对目标公司管理部门采取反收购措施的规制。保护目标公司股东利益是反收购规制的总指针,而目标公司管理层的尽职诚信义务,则是实践中反收购规制的重点领域。$$ 充分的收购信息披露$$ 要保证程序的公开性和透明度,就必须实行充分的收购信息披露。美国的《威廉姆斯法案》被认为是一部披露法。披露的内容包括:(1)公司接到的或觉察到的所有有关收购信息,如大量持股变动;(2)目标公司的真实经营状况,这种披露还要得到目标公司独立财务顾问的认可;(3)收购者对目标公司管理层...  (本文共2页) 阅读全文>>

《中国财经审计法规公报》2003年03期
中国财经审计法规公报

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书

目录第一章总则第二章被收购公司董事会报告书 第一节封面、扉页、目录、释义 第二节被收购公司的基本情况 第三节利益冲突 第四节董事建议或声明 第五节独立财务顾问意见 第六节重大合同和交易事项 第七节其他 第八节备查文件第三章附则第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动中的信息披露行为,促使上市公司董事会切实履行诚信义务,保护投资者合法权益,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的规定,制订本准则。 第二条被收购公司董事会(以下简称董事会)应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。 第三条本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应披露。 第四条本准则某些具体要求确实不适用的,董事会可针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改,但应在报送时作书面说明。 董事会认...  (本文共11页) 阅读全文>>

《中国证券监督管理委员会公告》2003年05期
中国证券监督管理委员会公告

关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知

2003年5月20日证监公司字[2003]16号上海、深圳证券交易所,各上市公司: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定,现就收购人要约收购所涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题通知如下: 一、要约收购的期限届满,被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件,且收购人以终止被收购公司股票上市交易为目的的,被收购公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。 二、要约收购的期限届满,收购人不以终止被收购公司股票上市交易为目的的,被收购公司股票交易按以下情形分别处理: (一)被收购公司的股权分布符合《公司法》规定的上市条件的,其上市地位不受影响; (二)被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的,收购人应当提出维持被收购公司上市地位的具体方案,并在要约期满六个月后的一个月内实施,使被收购公司股权分布重新符合上市条件; 要约收购的期限届满至前述方案实施完...  (本文共2页) 阅读全文>>

《证券市场导报》1994年Z2期
证券市场导报

股票交易中收购行为的评说

收购是产权行为 “收购”的要领是获得对某些大型资产的控制权。从目标资产看,收购有收购公司、收购物业、收购业务、收购实物资、产等分类。在现阶段中国股市上,收购实际上被人们等同于收购公司(尤其指收购上市公司)。 从收购方式看,收购分为现金代价和证券代价两类。lI证券代价即收购公司用本公司股权,交换被收购公司的股权,实质是证券交换(通常是股权交换)行为。被收购公司成为收购者控制的公司,被收购公司股东则成为收购者股东之一部分?2。现金代价即收购者用现金向被收购公司股东购买被收购股票,实质是现金与证券的交换行为。现金代价的来源又有三类:(1)收购者的资金储备;(2)收购者向银行财团或股东借贷;(3)收购者向股东或第三者增发证券筹资。 从收购目的看,收购分为获取上市地位、整顿出售、优化公司组织等几类。1.获取上市地位的原因在于上市公司具有较非上市公司优越的融资能力和流动性。当股票市场较活跃、泡沫性较浓时,股价较高,上市公司市值可能远超出其净...  (本文共2页) 阅读全文>>

《大陆桥视野》2006年11期
大陆桥视野

如何帮助中国企业缩小差距

随着跨国企业不断涌入中国市场,中国的企业也纷纷走出国门:他们通过收购国外公司或与国外公司结盟,以获取原材料、技术和知名品牌的使用权,同时进入能够助其实现增长目标的新市场。成本优势与西方品牌结合虽然对于中国企业能否在进军西方国家市场的征途中取得胜利尚存疑虑,但毋庸置疑的是,在与国外投资者的竞争中,中国企业的确具备一些优势,例如中国国有银行提供的低成本资金,而且如果中国企业能够将被收购公司的制造业务移至中国大陆,通常有条件大幅降低成本。在上述种种优势下,中国企业更多地需要面对诸多棘手的挑战。如何将困境中的企业扭亏为盈,这对于拥有一流并购技能、并且深入了解当地市场的收购老手来说,也是一个艰巨的任务,而中国企业缺乏这些能力。由于没有国际经验作为参考,中国企业不仅必须选择正确的合作伙伴或收购对象,还要在交易前、交易中和交易后处理好同疑虑重重的监管部门、工会等各利益相关方的关系。此外,中国企业还必须在品牌、供应链以及产品投放市场的能力上实现...  (本文共2页) 阅读全文>>

《广西会计》2003年03期
广西会计

被收购公司董事会报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18号 证监发 [2 0 0 2 ]85号第一章 总 则  第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为 ,促使上市公司董事会切实履行诚信义务 ,保护投资者合法权益 ,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的规定 ,制订本准则。第二条 被收购公司董事会 (以下简称董事会 )应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书 (以下简称董事会报告书 )。第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定 ,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息 ,均应披露。第四条 本准则某些具体要求确实不适用的 ,董事会可针对实际情况 ,在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改 ,但应在报送时作书面说明。董事会认为无本准则要求披露的情况的 ,必须明确注明无此类情形的字样。第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不...  (本文共3页) 阅读全文>>