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从吴昌侠事件看中国独立董事制度

近日有报道称,西北化工为甘肃德昌投资有限公司提供了数千万元的贷款担保,而德昌投资的法人代表是西北化工的独立董事吴昌侠。此外,西北化工还通过银行向德昌投资委托贷款1000万元,至今仍未收回本息。$$  西北化工为一家不知底细的公司——德昌投资担保9000万元,外加1000万元委托贷款,其手笔之大,制度之虚,令人莫名惊诧!尤其令人大跌眼镜的是,巨额担保的幕后攫取者竟然是西北化工的独立董事吴昌侠。$$  声名大振的吴昌侠,将从此改变国人心目中上市公司独立董事的形象。中国上市公司独立董事地位低下,这从几个著名的比喻就可以看得出来:先是被形容为上市公司的“花瓶”、“遮羞布”,后来索性被视作一群不明方向、游到浅海集体自杀的鲸鱼。$$  这种比喻有欠厚道,却形象地反映出独立董事无奈、无助、无力的“三无”境界。而西北化工的吴昌侠事件不能不引起我们对中国独立董事的再次审视!$$  改革开放以来,我们引进了不少新的制度,可是还很少像独立董事制度这样...  (本文共3页) 阅读全文>>

权威出处: 经理日报2005-04-21
《湖南涉外经济学院学报》2007年03期
湖南涉外经济学院学报

美国独立董事制度的新发展及其对我国的启示

从安然公司倒闭开始的一系列公司丑闻事件,揭开了美国社会对股东利益深度漠视的一面,也引发了一场史无前例的公司治理改革运动。在世通公司崩盘之后不到两个月,美国国会就通过了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act,以下简称SOX)①。SOX要求美国证券交易委员会(SEC)向自律组织如纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克证券市场(NASDAQ)等发布指令,促使自律组织颁行新的以公司治理措施为核心内容的上市要求。这轮新的公司治理改革浪潮的核心是要求董事会成员中有更多的独立董事。SOX要求公司董事会中的审计委员会成员只能由独立董事担任,自律组织则要求上市公司董事会中独立董事要占多数。纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克证券市场(NASDAQ)修改了上市公司的上市要求,对独立董事“独立”的含义进行了重新界定,列举了某人不能成为独立董事的一些特征,其核心是,如果某人与公司董事、高级管理人员或公司有婚姻家庭或经济上...  (本文共6页) 阅读全文>>

《智库时代》2018年49期
智库时代

独立董事制度与会计信息质量的相关性分析

一、上市公司会计信息失真的原因导致上市公司出现会计信息失真的原因有很多,其中就包括对会计制定的管理机制不够完善、公司对内部的管理比较混乱、会计人员没有专业的职业素养和能力以及外部对会计工作的监督力度不够等等。然而这些问题虽然也会导致会计信息失真,并且当发生失真情况之后也无法找到有效措施对其进行及时处理,但这些问题都属于外界因素,并不是导致会计信息失真出现的最根本原因,其根本原因在于上市公司对内部的治理结构也存在着一定的问题[1]。上市公司在公开年度的财务报告之前都会由相应的会计师对其进行审计,然而很多公司在对内部治理的结构上存在着内部控制的相关问题,进而导致对年度财务报告的审计出现失衡,而这个问题的存在也导致公司外部的审计没有一定的独立性。在中国,公司董事会作为审计的委托人,而提供财务方面信息的经营管理部门则是被审计的一方,但是受到公司内部控制的影响,使得董事会与经营管理部门相互覆盖,进而导致被审计的一方直接变成了审计的委托者,...  (本文共2页) 阅读全文>>

《法制博览》2018年05期
法制博览

我国独立董事制度之立法重构

我国作为大陆法系国家,传统的公司法理论与实践都将股东会视作公司决策机构并设置监事会,但随着市场经济的繁荣、对外开放格局的深化,英美国家的公司治理模式亦逐渐对我国产生影响,其中,独立董事制度的引入曾被寄予厚望,通过专业的而区别于公司内部董事的独立董事,以监督公司的经营,保护广大投资者利益。然而从该制度从推行之日至今,独立董事从扮演“花瓶董事”到认为法律责任过重而“纷纷辞职”,一直广受诟病。如何让独立董事制度这一“舶来品”在我国的水土环境上真正发挥作用,不仅要参考国外的经验,更须结合我国的实际情况进行调整。本文拟从独立董事的基本理论与国情出发,浅谈独立董事制度之立法重构。一、独立董事之概述(一)独立董事的认定标准独立董事的认定标准,亦即什么样的人可以成为上市上柜公司独立董事。美国法学所将独立董事界定为与公司无“重要关系”(significant relation)的董事。而美国联邦证券管理委员会(SEC)的认定标准如下:(1)在被选...  (本文共2页) 阅读全文>>

《管理观察》2019年07期
管理观察

独立董事制度在美日国家的借鉴研究

“宝万之争”中张利平的独董身份所存在重大法律瑕疵的问题。张利平作为独立董事在万科重组预案的投票环节选择弃权,其本人认为因为自身与万科存在关联与利益冲突而回避表决。张利平的独立董事身份是否真的存在瑕疵?从万科公告的数据显示:张利平自2010年成为万科的独立董事后2015年又出任黑石集团大中华地区的主席。张利平一位不独立且与任职上市公司有关联交易,包括其本人都认为与万科公司存在潜在关联与利益冲突的人,却担任了独立董事。但是,万科另一位独立董事华生,著名的经济学家,他的表现却与张利平截然相反,在“宝万之争”前期,华生一改在中国境内独立董事的“花瓶”形象,言辞激烈直指问题所在。这背后不仅是其个人性格所致,深层次的原因在于华生是由深圳证监局推荐的独立董事,其行为言论必然会和张利平这类由大股东代表的独董不一致。独董对公司的股东和董事会负有监管责任,防止或者解决“内部人控制”等问题,以维护公司的中小股东利益。独立董事在公司业务经营管理过程中以...  (本文共2页) 阅读全文>>

《现代营销(下旬刊)》2017年11期
现代营销(下旬刊)

浅议独立董事制度对会计信息质量的影响

2001年8月16日,我国证监会正式颁布和实施了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,自此独立董事制度正式开始在我国落地生根。独立董事制度的实施,对于中小投资者权益的保护以及企业会计信息质量的提升发挥着重要的作用。关于独立董事制度对会计信息质量产生影响的研究,能够为我国独立董事制度的完善提供必要的参考依据,同时也能够为其有效推动会计信息质量提升提供有价值参考。一、独立董事成员数量对会计信息质量所产生的影响在企业董事会的成员构成中,独立董事成员数量对独立董事制度效能的发挥产生着重要的影响,并直接决定着独立董事制度是否能够在企业会计信息质量的提升方面做出足够的贡献,也正因为如此,包括我国在内的大多数国家,都在独立董事制度的独立董事成员数量方面进行了规定。但是事实上,我国政府在公司治理的改善方面发挥着主导作用,许多上市企业在独立董事成员数量方面也仅仅是根据相关要求设置独立董事岗位,而对于独立董事成员数量的提升,这些企业则并没有...  (本文共2页) 阅读全文>>