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上市公司定向增发法律问题研究

所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行一定数量的股份为对价,取得特定人资产的行为。证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》,已经为今后推出定向增发制度预留了空间。由于定向增发是一个相对比较敏感的市场话题,过去只有少数公司进行过定向增发试点,因此,有必要研究和制定关于定向增发的规范意见,为在较大范围内推行定向增发打好基础。 $$  一、我国上市公司定向增发的实践 $$在过去的数年中,一些上市公司在定向增发方面进行了积极探索,主要表现为以下几种情况:1、以定向增发国有法人股方式,将母公司的优质资产注入上市公司,挽救处于困境的上市公司。一是直接定向增发,如“巴士股份”,向母公司定向增发5000万股国有法人股,换取母公司持有的两家公交公司;二是在资产置换过程中,国有股股东与上市公司因资产置换产生的差额部分,以向国有...  (本文共3页) 阅读全文>>

权威出处: 金融时报2004-12-21
华东政法学院
华东政法学院

我国公司换股并购法律问题研究

随着全球第五次并购浪潮的迅猛发展,换股并购因其无可比拟的优势已成为企业大规模战略性并购的主要方式。反观我国,企业并购多属现金并购,融资安排与支付方式的极其落后和单一,大规模的产业并购重组受到资金瓶颈的约束而难以为继。随着国际竞争的加剧,国内企业运用换股方式进行战略性并购,加强自身实力,已成为当务之急。虽然近年来,换股并购在我国已初露端倪,TCL并购、百联并购等一系列换股并购的成功运作,预示着我国也将步入战略型并购重组的新时代。然而,换股并购在我国大规模推行还存在诸多难题。尤其是相关法律制度建设严重滞后,使得换股并购面临许多难以克服的法律障碍。如股权分置下股份交换比例的确定规则问题、换股并购的复杂程序问题、换股中的特殊信息披露问题、股份转换制度的缺失问题、用于换股的定向增发股份(私募发行)问题、不同意换股的股东利益保护问题等等。换股并购问题在我国还属于比较前沿的课题,虽然已有不少国内学者做过这方面的研究,但到目前为止,基本上是从经...  (本文共52页) 本文目录 | 阅读全文>>

上海交通大学
上海交通大学

我国上市公司定向增发法律制度研究

证券私募发行是当今资本市场的重要组成部分,是经济发达国家和地区运作比较成熟的融资工具,其作为现代资本市场中不可或缺的环节,是我国证券立法进程中不容回避的一项重要内容。美国是证券私募发行法律制度的发源地且发展。最为完善,越来越多的国家纷纷引为借鉴。我国台湾地区在借鉴美国证券私募发行法律制度方面颇为成功,这为我国大陆地区相关法律制度的发展提供了有益的经验。本论文以美国和我国台湾地区为借鉴,对我国相关法律制度的完善提出倾向性立法建议。除了前言和结语外,正文部分共分为三章:第一章描述证券定向增发的法律地位。首先着眼于对美国、我国台湾地区和大陆对定向增发的概念界定,以此作为全文设定的研究基础,然后分析其相同点和不同点。第二章全面介绍美国和台湾的证券私募发行制度。笔者主要分析了1933年《证券法》的第4(2)条、1982年的RegulationD以及1990年的Rule144A这三个法律规范的具体内容,总结了美国私募发行法律制度的特点.而在...  (本文共40页) 本文目录 | 阅读全文>>

中南林业科技大学
中南林业科技大学

中国上市公司定向增发的短期财富效应研究

当前,定向增发是我国上市公司股权再融资的主流方式。所谓定向增发是指发行人或承销商将其股票主要出售予经其选择或批准的机构或个人。从公司并购的技术角度看,定向增发又经常被作为一种并购技术和支付方式,是成熟资本市场中普遍运用的通过股权支付实现公司、资产收购和产业整合的一种利器,它使得大规模的公司并购得以实现,是一种以股权置换资产的做法。对于上市公司来说,定向增发可以为公司的发展和成长提供资金;对于投资者来说,定向增发为他们提供了良好的投资机会。同时,定向增发、整体上市、资产注入成了市场炒作和投资者追逐的一个热点,如何对上市公司的定向增发进行分析和鉴别也成为了投资者当前一个紧迫的、重要的任务。本文在总结前人对定向增发的研究的基础之上,采用理论与实证相结合、定性与定量相结合、比较分析的方法,选择39上市公司股权分置改革短期财富效应进行研究。短期财富效应是指证券市场各因素引起股价发生波动而给股东带来的额外收益。笔者以07年10月16日为分界...  (本文共79页) 本文目录 | 阅读全文>>

山西财经大学
山西财经大学

我国公司换股并购法律制度研究

换股并购不仅比现金并购方式节约交易成本,而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此,随着20世纪90年代以来国际金融环境的日趋宽松,尤其是金融贸易自由化的极大发展,换股并购交易风行全球。同国外悠久的发展历史相比,换股并购在中国的发展历史并不长,只有短短的11年时间,但笔者认为,在当前这个特定的时期深入研究中国公司换股并购非常重要和迫切,2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》将换股并购这种并购模式写入法规,这意味着换股并购获得了法律的认可和支持,股权分置改革的顺利完成,解决了我国换股并购发展的桎梏——换股比例确定问题,中国的换股并购正在步入加速发展阶段。本文主要从法律的角度对换股并购进行探讨。换股并购涉及的法律关系甚为广泛,也非本文所能穷尽,因此,本文只是择取其中若干法律问题进行探讨。可以说换股并购制度具有强大的生命力和广阔的发展前景,这也正是本文研究的目的和意义所在。本文共分四部分:第一部分共分三节,前两节是关于换...  (本文共62页) 本文目录 | 阅读全文>>

《投资研究》2017年08期
投资研究

上市公司定向增发成功与否的因素研究——基于大股东参与视角的实证分析

一、引言我国上市公司自2006年之后,股权再融资的主要方式从之前的配股和公开增发转变为定向增发。定向增发无论从融资规模总量还是融资占比都呈现出逐步上升的态势,并已经形成占绝对主导的地位。在我国高度监管的制度背景下,上市公司定向增发的最初意愿并不能一定能够最终实现,存在着大量已经发布了预案公告,而最终没有成功发行的案例。本文通过搜集2006年以来我国上市公司定向增发的样本,发现在统计期间计划通过定向增发融资而最终未成功的观测有1145个,成功发行的观测样本有2485个,未成功样本占比31.54%。相较于成熟发达市场,我国监管机构对上市公司股权再融资的监管更加严格和具体,上市公司的融资意愿最终能否成功实现不仅取决于自身的意愿与需求,这一事实已经被许多学者所注意到(王正位等,2011;Fonseka等,2014)。上述发行失败的定向增发案例中,不同发行对象受市场因素(如定价不合理或企业自身的财务困境等),亦或是受到过度监管因素(发行审...  (本文共18页) 阅读全文>>

《南方金融》2017年11期
南方金融

我国上市公司定向增发融资效应研究——基于中小投资者视角

(1)本文中,大股东是指在上市公司中持股比例第一的股东。2006年《上市公司证券发行管理办法》发布以来,定向增发作为一种全新的股权融资方式进入中国资本市场,成为上市公司项目融资、资产重组、补充流动资金的重要工具。定向增发之所以受到资本市场追捧,在于其本身所具有的不可替代优势。第一,定向增发具有发行程序简单,成本较低等优点;第二,定向增发是集团实现整体上市的有效途径,可以避免上市公司和大股东(1)之间的同业竞争和关联交易问题。此外,定向增发还可以通过引进战略投资者实现资源共享,改善公司的经营业绩。然而,我国定向增发相关法律法规和审核制度还不健全,中小投资者自我保护意识较差,给上市公司通过定向增发侵害中小投资者的利益提供了空间。我国上市公司存在股权结构高度集中的特点,大股东和中小投资者之间信息不对称,中小投资者只能是定向增发股权融资方案决策的接受者,因而大股东很可能存在通过定向增(1.中南财经政法大学金融学院,湖北武汉430073;...  (本文共16页) 阅读全文>>