分享到:

公司人格否认司法实践中的困惑

公司人格否认在我国是一项新颖的法律制度,而新公司法第20条、第21条仅对适用情形作了原则规定,在审判务实中很难操作。$$最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定 一 征求意见稿 》规定,公司人格否认被告的主体限制为控制股东。该条规定的法理好理解,因为只有控制股东才具有对公司重大问题的决策权,才有可能滥用公司人格规避法律义务。在具体标准上,新公司法第217条明确了控制股东的条件,但在司法实践中如何认定控制股东经常困扰着审判人员;一是原告将公司和所有股东全部立为共同被告,由于现行公司法第20条不够具体,代理人不愿去研究承担否定公司人格的责任主体,加上取证难以及认为被告越多越能实现权利等因素,所以只要遇到股东滥用公司人格的情形,他们都是将所有股东列为被告。面对这种情况,法官需寻找法律依据逐一审查被告股东是否适格,但目前公司法这方面的法条太原则,司法解释还未涉及,增加了法官办理这类案件的难度。二是对瑕疵股权的责任主体难认...  (本文共1页) 阅读全文>>

郑州大学
郑州大学

股东有限责任例外适用研究

股东有限责任制度作为公司法律各项制度建立与完善的基础,其自身也存在着明显的缺陷,从而导致股东滥用公司法律人格和有限责任的现象大量出现。但是我们不能因此而对这一制度完全否认,唯一可行的方法是完善股东有限责任制度,采取措施弥补这一制度的缺陷。由此,在西方公司法律制度中,股东有限责任的例外适用作为弥补股东有限责任制度缺陷,保护债权人利益的一项重要制度得以确立和逐步完善,有效地解决了长期困扰西方经济的“公司问题”。我国目前尚未正式引入和建立股东有限责任例外适用制度,以致于在经济生活中出现大量滥用公司人格和有限责任制度的行为时,缺乏相应的法律措施来加以规制。鉴于此,本文试图运用辩证的方法、历史的方法、比较的方法、价值分析的方法等,对股东有限责任例外适用制度的产生、含义、特征以及适用条件、适用情形等进行分析和论述,并对我国借鉴该制度的必要性和可能性及具体的立法构想进行一些有益的探索。全文除前言和结束语外,共分五个部分,约4万余字。第一部分,...  (本文共55页) 本文目录 | 阅读全文>>

复旦大学
复旦大学

控股公司控制权法律规制研究

本文主要以控股公司为背景,对公司控制权进行了深入系统的研究。公司控制权是一项综合性的经济权利,包含了极其丰富的内容,它是公司参与各方之间权益连接的纽带。控制权具有两面性,它既能给权利主体带来整体利益的提升,又极易被权利主体滥用,严重侵害公司及相关主体的利益,造成公司各方主体间的利益失衡,尤其是在公司集团化、规模化发展的今天,这一现象尤为突出。因此,公司控制权的合理配置与正当行使在现代公司制度中具有举足轻重的作用。法律应当对控股公司控制权进行适度的规制,创设一套完备而有效的机制保障控股公司控制权的正当行使,实现公平、正义的价值目标。本文综合运用法学和经济学理论,采用比较研究、历史分析、规范分析与实证分析的方法在对控股公司控制权相关问题进行深入系统分析的基础上,探索控股公司控制权法律规制的基本框架,以期推动公司法律理论和实践的发展。全文共分为六章,其中前三章是对控股公司控制权相关概念范畴、理论基础、基本原则的介绍和评析。该部分作为全...  (本文共192页) 本文目录 | 阅读全文>>

《中外企业家》2014年35期
中外企业家

公司人格混同诉讼中举证责任的分配

一、公司人格混同的概念及其表现公司人格混同,又叫公司人格形骸化,是指公司与股东人格或其他企业法人人格完全混为一体,股东即公司或公司即股东,或者是“一套人马,两块牌子”。公司人格混同主要表现在三个方面:公司财产混同、公司组织机构混同和公司业务混同。公司财产混同:公司财产混同主要表现为公司与其股东或其他法人间的资本或其他财产混合,或者是公司的生产营业场所、主要办公地点和住所以及生产设备等与其股东或其他法人完全一致,也或者是公司帐簿与其股东帐簿不分或合一等。公司财产独立是公司人格独立的基础,只有在财产独立的情况下,公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。公司间财产混同违背了公司资本三原则,使公司财产易被其股东非法转移或私吞,严重影响公司对外承担责任的物质基础。公司组织机构混同:公司组织机构混同即公司人员混同,主要表现为公司高级管理人员的统一调配和任命、公司与股东或两个不同实体的董事、经理完全一致,甚至雇员也完全一致。公司之间如果具有相...  (本文共2页) 阅读全文>>

《江淮论坛》2013年03期
江淮论坛

公司人格否认的域外立法考察与我国的制度构建

一、从公司人格独立到公司人格否认早在奴隶社会,作为民事权利主体的自然人之人格就已经被赋予。然而,公司作为民事权利主体,这一资格的确立则经历了较为漫长的历史过程。早在罗马帝国时期,已有以营利为目的非共同体联合团体,开始具有独立人格的雏形,然随着罗马帝国的灭亡,联合团体的独立人格并没有得到发展与健全。到了10世纪的意大利,随着海上贸易的发展,敢于冒风险的航海者与拥有财富的商人组成“海上协会”,开始依据协议确认股份、分配利润及分担风险,公司制度得以持续孕育与发展。到14世纪,英国开始了公司制度的立法,但拘泥于皇家或政府的特许设立,制约了公司的发展。直到19世纪初,美国纽约州制定公司法,规定通过签署章程及申领执照设立公司,这一普适性法律的制定,使得公司快速发展并最终确立了公司的独立人格。使公司像自然人一样,享有民事权利、承担民事义务,并独立地从事法律行为。公司人格的独立是法律意义上的独立,具体包括以下三方面的内容:其一,公司的意思独立。...  (本文共5页) 阅读全文>>

《科技创新导报》2013年17期
科技创新导报

浅析我国公司人格否定制度的完善

公司人格否定制度的设立旨在保护债权人的利益,这使得股东、公司、债权人三者之间的利益关系相对归于平衡,这样在新的条件下维护了安全,充分体现了公司维护股东、公司于债权人的利益是一致的,彰显了法律追求公平正义的价值理念。1我国公司人格否定制度概述1.1公司人格否定制度的基本概念公司人格否定制度又被称“揭开公司面纱”或“刺破公司的面纱”,指为阻止公司独立法人人格的滥用、社会公共利益和保护公司债权人利益,就具体法律关系中的特定事实,否定公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、公正而实施的一项措施。1.2实施公司人格否定制度的意义1.2.1保障交易安全,更加全面的维护股东、公司、第三人的合法权益公司法人人格否定制度展现了法律既充分肯定公司人格独立的价值又不能容忍股东利用不正当手段获取非法的利益。公司法人人格否定制度将维护公司独立法人人格作为一般原则,并且鼓励投资者在没有大的...  (本文共2页) 阅读全文>>

《佳木斯教育学院学报》2012年01期
佳木斯教育学院学报

试论公司人格否认之诉相关制度的完善

公司有限责任制度是公司法制度的核心与基石,为防止公司股东滥用公司有限责任规避法律,扰乱社会经济秩序,我国新《公司法》正式确立了公司人格否认制度,这一制度的产生弥补了公司独立法人制度的缺陷与不足,克服了实践中出现的滥用公司独立人格和利用有限责任逃避法律义务的现象,[1]有效地解决了由此导致的债权人债权难以得到清偿的问题。由于相关诉讼制度的规定不尽完善,使得公司人格否认制度现仅停留于学理讨论阶段,债权人的合法债权仍缺乏切实的保障。一、公司人格否认制度概述(一)公司人格否认的概念公司人格否认制度(disregard of corporate personality),是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人格,保护公司债权人的利益及社会公共利益,允许在特定情形下,否认公司的独立人格和股东的有限责任,责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。学者一般认为,公司人格否认制度首创于美国,其后被英、德、日等国继受。[2]为降低投资...  (本文共3页) 阅读全文>>