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股东查阅权完善之建议

股东查阅权是股东知情权的重要组成部分,我国公司法第三十二条、第一百一十条、第一百七十六条分别针对有限责任公司与股东有限公司股东的查阅权作了规定。$$ 我国立法中股东的查阅权仅限于对公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的查阅。财务会计报告包括五种表(公司法第一百七十五条):资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。由于财务会计报告是董事会专为股东查阅而准备的,不一定反映公司经营的实际情况;而公司法中对财务会计报告制作来源的原始资料,股东是否可以查阅并未涉及,故股东难以了解公司实际资讯情况,股东的知情权亦流于形式,这无疑大大削弱了该...  (本文共1页) 阅读全文>>

《西南政法大学学报》2018年06期
西南政法大学学报

我国股东查阅权诉讼制度的完善——以“正当目的”为视角

公司作为民事主体的一种类型,对于其独立人格,司法应当给予足够的尊重,不得随意介入公司治理[1]134。公司法中赋予股东对公司的查阅请求权,本身就是股东和公司实现主体资格分离的结果(1)。股东基于自己的身份向公司提起查阅权的申请,对公司日常运营是一种负担,有时甚至会损害公司的利益。立法应当基于此对股东查阅权制度进行建构。股东行使查阅权应当要求其充分说明行使查阅权的目的,法院通过对其“正当目的”之考量,分析股东行使查阅权的合理性和正当性,并在此基础上作出判决,是股东查阅权纠纷裁判的应然路径。但是,现今我国股东查阅权诉讼制度的建构及司法实践的发展却与应然路径背道而驰。(1)从19世纪开始,随着公司规模的扩张和公司结构复杂化,公司的运营和财政遭遇了极大的困难,为了给公司注入足够的资金,股东的数量也不断地增长,随之而来的问题就是股东对公司可信赖信息的追求。随着越来越多的股东被排除在公司的日常经营体系之外,股东寄希望于《公司法》对知情权进行...  (本文共17页) 阅读全文>>

《法制与经济》2019年03期
法制与经济

股东查阅权的合理限制研究

股东查阅权是股东知情权的下级概念,是指股东作为公司的出资人依法享有对公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务报告、公司债券存根等公司材料查阅和质询的权利。股东对公司材料的查阅权主要有两个方面:第一是查阅公司披露的相关信息,包括每年年度的财务报告,分红报告等;第二则是股东对公司不公开的材料向公司提出申请,要求查阅相关资料,第二种方式也叫狭义的股东查阅权。在我国的立法体系中,在股东的查阅权或检查人选任权制度规定上都是规定在《公司法》中,而公司的信息披露制度则是规定在《证券法》中,在不同领域的公司中不同国家的法律对信息的公开强制程度和信息披露强度也是不同的,既根据公司的经营方向不同规定信息公开的强制性程度,也根据公司的类型不同区分信息披露的强度。①我国证券法上并没有针对不同类型的公司的信息披露做出区分性规定,所以在一般情况下,股东行使查阅权的主要方式是针对其想要查阅的材料向公司提出申请。股东查阅权的设立目的是给予...  (本文共4页) 阅读全文>>

《吉林工商学院学报》2019年03期
吉林工商学院学报

“正当目的”视角下股东查阅权的法律适用与司法续造——基于205份裁判文书的分析

一、引言我国1993年颁布的《公司法》第三十三条和第九十七条赋予了有限公司和股份公司股东依法请求查询、复制公司文件的权利。但实践中,股东查阅权的行使面临着很多困境,其不正当行使会导致权利滥用的问题。由此《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东在行使查阅权时应符合正当目的的要求,对股东查阅权的行使目的进行限制,但此规定过于宏观并不周严。2017年8月颁布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称“《解释四》”)在此基础上,明确了股东具有不正当目的的举证责任并列举了不正当目的的三种具体情形,并设置了兜底条款。但司法实践中如何准确把握“正当目的”、相关举证责任如何分配、股东在查阅会计账簿时能否请求查阅会计凭证、股东知情权与公司经营管理权如何平衡保护等问题目前依旧难以得到解答。尽管目前已有一些文献从规范理论分析和利益平衡等视角探讨这一问题,但遗憾的是,鲜有文献从实证与域外立法经验角度进行综合分析。...  (本文共6页) 阅读全文>>

《厦门广播电视大学学报》2019年03期
厦门广播电视大学学报

股东查阅权穿越制度的建立与限制

一、股东查阅权穿越制度构建的现实需求(一)案例分析在科朗公司诉和丰公司一案(1)中,科朗公司系和丰公司之股东,由于其发现和丰公司的财务报告与会计事务所的报告不一致,因提起股东知情权之诉,在其诉讼请求中,要求和丰公司出具其及其子公司的所有会计相关材料。在上述的案例中,法院判决的争议焦点主要有两点:第一,科朗公司诉求中所提出的所有文件和资料是否都属于查阅权的查阅范围;第二,查阅权的对象是否包括公司的子公司,即母公司股东是否有权利查阅子公司的相关资料。本文的内容主要与后者相关,故对前者不加论述。在母公司股东是否有权利查阅子公司资料这一问题的争议上,一审法院认为子公司具有法人资格,可以独立承担民事责任,其与母公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。因此,科朗公司行使股东知情权的对象及于和丰公司及其分公司,科朗公司要求和丰公司子公司作为知情权义务主体,法院不予支持。从一审法院观点来看,本案一审法院仅仅说明子公司是独立的法人,母公司基...  (本文共7页) 阅读全文>>

《祖国》2019年01期
祖国

股东查阅权主体争议析判

一、退股股东的查阅权对于在起诉时已经不具有公司股东资格的原告是否仍享有查阅权?持相对有权说的观点认为,一方面,公司相对于不直接参与管理的中小股东天然地处于信息优势地位,故而才会频繁发生公司或者董事利用此种信息优势对中小股东隐瞒关键信息或者做出虚假陈述,以至于中小股东利益受损的情况——这也是股东查阅权产生的目的所在(1)。设若将现时的股东资格有无作为行使查阅权的条件,那么在出现因不合理分红或是公司高管转移资产导致公司经营状况恶化,又或是恶意打压股价的情形时,股东出于对自身利益的考量,可能会由于对公司资产或是经营状况的错估评估而对自身持有股份的价值做出错误估量,进而低价出让其持有股份。由于公司或者高管的行为而受损的股东会因其出让股份的行为而失去救济途径(2)。因此,对于股东是否因其出让股份的行为而终局的丧失其所有股东权利不无疑问。类似如2013年的上海外高桥集团虚假陈述一案中,虽然股东在虚假陈述事件被曝光前已经抛售股票并因此失去了股...  (本文共2页) 阅读全文>>

权威出处: 《祖国》2019年01期