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出资瑕疵是否影响股权转让的效力

[案情]$$ 甲市A公司与其他几家法人股东于1992年一起投资设立丁公司。A公司投资200万元,在  (本文共2页) 阅读全文>>

中国政法大学
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有限责任公司出资瑕疵股权转让研究

由出资瑕疵股权转让所引发的案件在实践中大量存在,其中牵涉诸多问题。但由于法律和司法解释对该问题的规定不够清晰。同时,学界对该问题存有不同的观点。因而本文从我国现行立法和学界的理论学说出发,对该问题进行梳理,在此基础上解决有关在转让出资瑕疵股权的过程中所存在的一些问题。本文的第一章主要是对出资瑕疵股权以及在转让出资瑕疵股权的过程中所涉及的一些概念和问题进行了介绍。首先是对出资瑕疵股权的概念范围进行了界定。本文采用狭义说的观点认为出资瑕疵股权是指因股东在出资方面存在瑕疵因素致使股权本身存在缺陷的股权,而不包括因在股权登记或股权记载时存在缺陷而产生的股权。其次,归纳了出资瑕疵股权的类型和特点。最后,对出资瑕疵股权转让合同的定义及其特点进行了介绍。本文第二章主要对出资瑕疵人的股东资格之取得进行阐述。通过对当前的流行观点的概括与分析,在结合我国现行的法律法规的基础上,本文认为出资瑕疵人的股东资格应受到限制,但该股东资格并不影响其所享有的出...  (本文共52页) 本文目录 | 阅读全文>>

上海交通大学
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瑕疵股权转让合同效力的认定及民事责任承担

关于瑕疵股权转让所引发的法律问题,各地司法部门曾相继出台过一些指导意见。但是由于各地法院理解不一,导致这类案件裁判结果相互矛盾,严重影响了司法裁判的公信力。近年来,有关瑕疵股权转让的案件大量出现,这引起了商法学界和实务界的高度关注。为解决审判实践中该类问题,最高人民法院在近期出台的《中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》(以下简称“公司法解释(三)”)中对瑕疵出资股东权利的限制以及受让人在知情情况下的责任承担问题作出了明确规定。但该解释对瑕疵股权转让引发的问题仍留有大量空白,瑕疵股权转让中仍存在诸多的疑难问题尚待解决,如:瑕疵股权转让合同效力的认定;瑕疵股权转让合同双方对公司、守约股东及公司债权人的责任承担问题等。本文主要分析有限责任公司中瑕疵股权转让合同效力认定及民事责任承担的法律问题。笔者在对瑕疵股权转让相关问题进行梳理的基础上,根据合同法和公司法的一般原则,对瑕疵股权转让合同的效力认定及合同双方责任承担做出法理解释,以...  (本文共55页) 本文目录 | 阅读全文>>

吉林大学
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有限责任公司股权转让效力研究

有限责任公司起源于德国,以其对资合性和人合性的融合体现了其他公司形式无法比拟的优势,已在世界范围内被各国所广泛采纳。由于其兼具资合性与人合性,法律和章程就有必要在保障股权的自由转让与维护公司的人合性秩序之间寻求一种平衡。2005年修订的新公司法对旧公司法中股权转让制度方面进行了进一步的完善,并专设第三章对股权转让问题进行规范。但在复杂的公司法实践中,股权转让的效力认定问题仍存在众多的争议与疑问,表现在学术界众说纷纭,实务界各行其是。因此,对有限责任公司股权转让的效力进行研究有着非常重要的理论和实践价值。有限责任公司的股权转让包括协议转让和非协议转让,前者为意定行为,后者为法定行为。本文对股权转让效力的研究仅以协议转让为视角,在对股权、股权转让以及股权转让的效力进行一般性考察的基础上,从“线”(即股权转让的过程)和“面”(即股权转让的各种具体情形)两个层面,以效力为主线,就股权转让的整个过程对各方利益主体的法律影响以及各种关联因素...  (本文共153页) 本文目录 | 阅读全文>>

湖南大学
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出资瑕疵之股权转让问题研究

股东出资形成公司独立财产,是股东对公司最基本的义务,虽然我国《公司法》和相关法律法规对股东的出资义务进行了比较明确的规定,但在现实生活中,出资瑕疵的现象仍然屡见不鲜,股东的出资瑕疵直接导致了出资瑕疵股权的产生,但根据商事外观主义原则,出资瑕疵股东仍然具有合法的股东资格,仍然可以进行股权的出让,出让的一般形式为出资瑕疵股权转让合同,但出资的瑕疵必然导致股权的瑕疵,因此出资瑕疵股东的股权会受到相应的限制。出资瑕疵股权的出让,对出让人、受让人、公司、公司其他股东和其他第三人都产生了不同的法律效力,出让人因此退出公司,获得股权转让款;受让人获得股权,成为公司股东;公司需要为受让人办理登记等手续;公司其他股东不得妨碍受让人在公司权利义务的行使;而其他第三人则可依据工商登记等公示文件去认知股东。在股权出让过程中,出让人和受让人基于合同关系产生了相应的义务和责任,同时他们对于公司、公司其他股东和债权人都负有一定的义务。出让人负有对公司的差额填...  (本文共53页) 本文目录 | 阅读全文>>

华东政法大学
华东政法大学

论有限责任公司出资瑕疵股权转让

2013年12月最新公司法的修改,在中国确立了公司注册资本的完全认缴制,极大地促进了投资便利和投资热情,灵活了投资方式,促进了资金运营。然而,这一修改也给现行公司法的相关制度和规则带来了很大冲击,导致公司法理论和实务面临一系列挑战。一般而言,有限责任公司原始股东获得其股权的事实依据是出资,股东因为适当、真实、完整地履行其出资义务而获得股东资格,并可将其在有限责任公司中的股权进行转让。完全认缴制确立之后,股东得以完全按照股东间的约定,确定注册资本数额、认缴比例和缴付期限等等,而该约定(主要为公司章程)由公司自行公示。考虑到中国社会普遍信用程度较低的现状,完全认缴制的确立,很有可能导致股东出资瑕疵,及瑕疵股权转让的行为愈加增多。认缴制下,股东的出资义务是否消灭?股东资格的获得会否因为出资瑕疵而受阻?股东能否转让其瑕疵股权?该股权转让后相关责任由谁承担,如何承担?责任承担主体承担责任的依据又是为何?哪些司法途径可让受让人获得救济?《中...  (本文共54页) 本文目录 | 阅读全文>>