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合资企业陷入公司僵局股东如何解散公司

【案情介绍】$$    某商贸有限责任公司是2001年成立的中外合资企业。其公司注册资本为500万元人民币,股东分别为加拿大籍华人王某、香港某公司和北京某有限公司,三股东分别享有公司40%、40%和20%的股权。2005年,该公司因市场竞争情况的巨大变化,各股东在是否改变经营方向上发生重大分歧,各执一辞。几经董事会讨论,股东会决议均无法达成一致,也无法按章程规定的比例达成任何决议,公司的经营管理陷入瘫痪,无法正常经营。2008年6月,王某向法院提起诉讼,要求解散公司。$$    【案情分析】$$    ●什么是公司僵局$$    公司僵局通常是指公司的股东(大)会或董事会(如中外合资公司)等权力机构和管理机构无法正常运行,无法对任何事项做出决议,公司经营管理陷入瘫痪的严重困难状况。$$    公司僵局通常有以下几种情形:$$    1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会。$$    2、股东表决时无法达到法定或者公司章程...  (本文共2页) 阅读全文>>

华东政法大学
华东政法大学

跨国合资公司僵局的法律对策

从组织法的角度看,跨国合资可以采用合伙、公司或者合同等不同的方式,合资公司是兼具合伙和公司特征的企业组织形式,有人称之为“公司型合伙”,即在具有资合和有限责任特点的同时,合资公司具有较高的人合性。合资各方之间的信任和协同一致是合资成功的基础,但合资各方的利益并非总是一致,利益冲突最终都将在合资公司的董事会、股东会等层面表现出来。合资公司的封闭性限制了合资公司股份的自由转让和股东的退出,使得发生利益冲突的合资方极易陷入僵局的困局,甚至无法脱身。平衡合资各方的利益,发挥合资的利益、规避可能的缺陷,成为利用合资工具最重要的考虑之一。本研究试图从公司僵局这一合资公司的常见现象出发,结合跨国合资公司治理的特点,从僵局的预防、自救到司法救济的各个层面探讨僵局破解的法律对策,以期对合资公司这一组织形式有更深入的了解、并为未来在国内国外更好地利用合资工具提供帮助。本研究以“跨国”和“内部人”为特征。跨国因素,意味着法律适用的冲突和不同国家公司(...  (本文共220页) 本文目录 | 阅读全文>>

《陕西建筑》2009年01期
陕西建筑

股东提起解散公司之诉讼

[本刊编辑部〕新《公司法》规定,公司股东在一定情况下可以请求人民法院判决解散公司并进行清算。请本刊法律顾问梁开业律师具体介绍一下有关法律规定。以下是梁律师的解答。任何人不得任意解散公司,只有符合法律规定的条件才解散公司。法律规定,解散公司的原因可归纳为三种类型:一是按照公司的章程规定或股东会(股东大会)的决议解散公司、公司合并或分立;二是依法被有关行政机关决定吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;三是人民法院依照新《公司法》第一百八十三条的规定判决予以解散公司。新《公司法》第一百八十三条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”这条规定,就是股东提起解散公司之诉讼的法律规定。修订以前的旧《公司法》和其他有关法律是没有这条规定的。也就是说,为了中小股东的利益,避免股东利益受到重大损失,新《公司法》特别规定了这一条,为...  (本文共1页) 阅读全文>>

《上海企业》2016年06期
上海企业

陷入僵局后如何解散公司

周律师,您好:),现几年前我与他人合伙成立了一家民营企业(有限公司在我想解散公司,但现在的合伙人不愿配合到现场签字,本人想知道:人不配一、解散公司时合伙人是否必须到场?如果合伙合,是否可以单独申请解散公司?径否还有其他途退出公司?二、除了解散公司,是有信用记录,还会三、如果最终公司“黑掉”,除了税务有哪些方面对本人有影响?读者:蒋生发律师解读蒋生发读者,您好:一、关于第一个问题1.何为公司解散?公司解散是指已经成立的公司基于一定事由的发生,而停止其经营业务活动,并开始处理其未了结事务的法律行为。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件,同时也是判决公司解散的实质审查条件。公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合《公司法》规定的解散公司的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错,其仍然有权提起公司解散之诉,过错方起诉不应等同于恶意诉讼。公司...  (本文共2页) 阅读全文>>

《法制与社会》2017年24期
法制与社会

有限责任公司解散的条件和程序——上海某科技发展有限公司诉请强制解散公司案评析

一、基本案情2005年6月,上海某科技发展有限公司(以下简称科技公司)与赵某、钱某共同出资设立了连云港市某新材料有限公司(以下简称新材料公司),公司注册资本1000万元,科技公司以专有技术出资400万元,占注册资本的40%,赵某、钱某分别以现金出资400万元、200万元,占公司注册资本的40%和20%。新材料公司成立后,依法选举成立了第一届公司董事会,并任命了公司经理人员。在五名董事中,赵某担任董事长,科技公司的股东和法定代表人孙某及该公司的另外三名股东李某、周某、吴某担任董事。孙某同时兼任新材料公司的总经理。2007年上半年,由于股东之间对于公司发展方向出现分歧,科技公司欲不顾赵某、钱某的反对,通过其控制的董事会强行通过决议,改选董事长,以进一步掌控新材料公司。2007年6月27日,新材料公司董事长赵某召开临时股东会,决议改选了相关董事。7月6日,新材料公司依法通知,并严格按照法定程序召开了公司股东会,该次股东会决议全面认可了...  (本文共2页) 阅读全文>>

《考试周刊》2016年20期
考试周刊

解散公司之诉探析

一、解散公司之诉的概念所谓解散公司之诉,是指符合法定条件的股东因法定事由请求人民法院解散公司的诉讼。有限责任公司的人合性,强调公司股东间的团结一致,但公司股东常常由于经营理念、公司利润分配等因素,会产生很多矛盾,严重时会导致公司处于僵局之中。所谓公司僵局,是指公司在存续运行过程中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷,且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致公司不能按照法定程序作出决策,从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态[1]。公司僵局无论是对公司还是对股东的利益,都会构成严重损害。基于此,如何挽救公司窘况,如何维护股东尤其是小股东的利益,《公司法》第183条规定了在特定条件下,股东可以请求人民法院解散公司,即解散公司之诉。这是我国第一次通过立法的形式确认了解散公司之诉,为解决公司僵局提供了有效的司法救济途径。但因法律条文规定较为简单,在实践工作中存在许多盲点。所以,随后出台的《公司法若干问题的规定(二)》对公司解散的事由、股东的...  (本文共1页) 阅读全文>>

《读天下》2016年13期
读天下

论我国股东解散公司请求权

文_股东的解散公司请求权指的是以消灭公司法人主体资格为目的,符合法定条件的股东对依法成立的公司,包括有限责任公司和股份有限公司,可以向法院提起解散公司的诉求,迫使已经成立的公司进入清算程序。随着经济不断发展,公司资本的流动变得纷繁复杂。当公司陷入僵局时,公司生存的稳定性与股东的合法权益保障之间存在矛盾,如何解决此矛盾,如何有效保护股东的权益成为《公司法》的重点之一。股东解散公司请求权首次是在2006年《公司法》第183条出现,现位于第182条,但是法条的规定范围过于宽泛,实际操作性差。持全部表决权十分之一以上股东的持股时间需要多长,怎样才算经营管理严重困难,通过其他途径不能解决指的是哪些条件等问题都没有解决。一、我国法律对股东解散公司请求权的立法思考1、我国现行法的相关规定外国对一个法律制度的设立往往是根据本国的国情、经济发展状况等情况综合考虑后制定的。我国到底如何解决公司生存稳定性和股东合法权益这一对矛盾,成为本文的核心问题。...  (本文共2页) 阅读全文>>