分享到:

解读新《公司法》

2006年1月1日,新《公司法》开始生效实施。“公司必须依据新《公司法》对章程全面修订,并做好大量诉讼的准备。”这是法学界专家对所有公司的忠告。专家称,大多规则都有了实质性变动,公司内外的相关人士都要“适法而变”。$$为此,全国人大法工委公司法修改核心咨询专家,中国社会科学院法学所研究员、研究生院教授刘俊海博士,以及担任多家公司法律顾问的四川泰和泰律师事务所合伙人杨建宏、倪弘律师特意为您全面解读公司法,为您的“应变”支招。$$关键词 首次出资额$$“按揭”办公司6000元起价是误解$$刘俊海说,新《公司法》第26条允许全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,但同时也不得低于最低限额3万元,并非一些媒体报道的“首付6000元即可开公司”。$$专家提醒:“分期付款要讲诚信。”新《公司法》第28条规定,如果部分出资的股东不按期缴足,对其他足额出资的股东要承担违约责任。比如,股东可约定对不按期缴足的股东采取“缩股”或“除名”措施。...  (本文共2页) 阅读全文>>

权威出处: 市场报2006-01-06
《铁道物资科学管理》2006年01期
铁道物资科学管理

解读新公司法

公司法对于建立完善的现代企业制度、构建社会主义市场经济的基本秩序具有特殊意义。但公司法颁行十余年来,随着社会主义市场经济体制的建立与逐步完善,已经不能完全适应新形势的需要:一是公司设立门槛过高,难以满足社会资金多层次、多种类的投资需求。二是公司治理结构不够完善,股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务及相互关系需要进一步明确。三是对股东尤其是中小股东合法权益的保护机制不够完善。四是关于股份发行、转让和上市的规定已经不能完全适应公司投融资活动的实际需要。五是缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定,不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求等等。因此,国家立法机关在认真总结公司法实施以来的经验教训,听取各方面意见,并参考了国内外的立法例的基础上,对公司法进行了大量修改,历时近两年,终于在第十届全国人大常委会第十八次会议获得通过。修改后的公司法新增41条,删除46条,修改137条,在许多制度和规则上做了重大...  (本文共3页) 阅读全文>>

《经济研究参考》2007年59期
经济研究参考

解读新《公司法》对国有独资公司制度的完善

2005年11月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过的新《公司法》,对原《公司法》进行了全面的修改,据统计,新《公司法》增、删、改条文总数达224条之多,其中新增条文41条,删除条文46条,修改条文173条,没有任何改动的条文仅占原《公司法》条文总数不到10%。①可见,这是一次大改大修。这其中也涉及对国有独资公司规定的增加、删除和修改。尽管本次修改对国有独资公司规定的变动不是很大,但与原《公司法》的规定相比,还是有一定的变化,本文就这些变化予以总结和分析。一、对国有独资公司立法体例的调整国有独资公司属于一人有限责任公司的范畴,在立法中如何体现两者的关系,在《公司法》的立法过程中,形成了两种观点,第一种观点认为应将国有独资公司规定在一人公司中,第二种观点认为不应将国有独资公司规定在一人公司中。最后通过的新《公司法》接受了第二种观点。新《公司法》在第二章中增加了“一人有限责任公司的特殊规定”,将其规定为第三节,将原第三节“国有独...  (本文共3页) 阅读全文>>

《商场现代化》2007年29期
商场现代化

解读新《公司法》设立公司的相关制度安排

,一、降低公司的法定最低注册资本金过去的公司法规定有限公司的注册资本分行业和分经营模式确定,商业批发公司和生产型公司为50万元,商业零售公司为30万元,咨询行业的公司为10万元。新公司法确定有限责任公司的最低法定资本金为3万元。股份有限公司过去为1000万元,现在降为500万元。特殊行业,法律、行政法规对最低注册资本金有较高规定的,适用其规定。这样规定后,必然让小规模投资者有能力选择有限公司形式注册成立自己的企业,也可以由多数人联合组建股份有限公司。二、确立注册资本的分期缴付制度我国1993年公司法在公司资本制度上严格贯彻大陆法系的法定资本制,要求投资者在公司注册登记前将等于或高于法定最低资本金的由公司章程所定的资本如数缴纳,尔后公司才可以注册成立。这次的公司法修订采用了有期限的分期缴付资本制。变化的内容主要体现在以下方面:第一,允许股东首次缴付注册资本的20%,但不得低于法定的最低注册资本限额,其余的部分在公司成立后两年内缴足...  (本文共2页) 阅读全文>>

《北方法学》2019年04期
北方法学

公司法现代化:制度改革、体系再造与精神重塑

近年来,随着社会主义市场经济的深化发展,对于公司法进行深度改革的呼声越来越强烈。理论界和实务界充分意识到了现有公司法制在理论基础、体系构造、实践适用等方面存在的一些根本性问题,并认为“小修小补”的方式已经不能弥补其缺陷和不足。①在此背景下,理论界和实务界尝试对于公司法的现代化改造进行深入的理论探讨和制度研究。②在开展具体问题研究之前,首先要解决的一个根本问题是:什么是“公司法现代化”。到目前为止,理论界和实务界对于“公司法现代化”的认知尚没有形成“通说”,在很多具体问题的理解上依然存在分歧,对公司法现代化的改革方向和制度路径也缺乏共识性讨论平台。③因此,有必要对“公司法现代化”的理论内涵和实践逻辑进行全面的分析。基于这一问题意识,笔者将对中国法语境下“公司法现代化”究竟应在哪些维度加以展开作一简要的讨论。当然,这种分析离不开比较法上的借鉴考察,也不能脱离对我国公司法实践的批判检讨,甚至对于整个中国的商事法治建设和市场经济发展也需...  (本文共10页) 阅读全文>>

《环球法律评论》2019年04期
环球法律评论

股债融合论:公司法贯通式改革的一个解释框架

一 股债融合现象的兴起及其问题面向股权与债权是公司法中的两个基础性概念,二者的区分不仅划定了股票与债券、股东与债权人的法律边界,还构成了公司融资及治理结构的基础,从根本上影响着公司法的价值体系构造与制度规则设计。作为一个理论问题,股权与债权的区分长期以来备受学界关注,但时至今日依然未能形成统一的区分标准,仍有诸多学理迷思有待厘清。作为一个实践问题,股权与债权的区分无论是在会计实务还是法律实务中均有不同的思路,“像股的债”“像债的股”或者“明股实债”等层出不穷的问题总是给实务操作带来各种各样的难题。从观念根源上看,对公司本质的理解是决定股权与债权区分的逻辑前提,将公司视为一种“契约的联结”抑或“实体”对于认知股权和债权的差异性具有重大影响。关于公司的本质,学界有过长期的争论,特许权理论、自然实体理论、公司契约论等作出了不同的解释。【注文1】如果将公司看成是一个“契约网”,股东和债权人都是契约关系的当事人,公司只不过是一个用以替代市...  (本文共16页) 阅读全文>>

《商事法论集》2014年01期
商事法论集

《公司法》与《证券法》修改应该联动进行

一、公司法修改与证券法修改同步、协调进行是证券法与公司法关系的必然反映《公司法》与《证券法》的互动与立法协调,是公司法与证券法关系的必然反映。因此,在把握《公司法》与《证券法》修改的同步与协调进行(以下简称“联动进行”)时,必须立足于对公司法与证券法关系的正确认识上。如何认识《公司法》与《证券法》的关系?有的主张证券法与公司法是特别法与普通法的关系。持此主张者认为:“证券交易法与公司法乃同质之法律,而立于特别法与普通法之地位。”?或认为,公司法与证券交易法“对同一规范事项具有普通法与特别法之关系”。?有的不赞成证券法与公司法是特别法与普通法的关系。持此主张者认为,“说证券交易法是商法、特别是公司法的特别法,这种说法并不全面”在商法特别是公司法所规定的股份、公司债以外,证券交易法还扩大到了金融衍生商品。有的主张证券法是公司法的关系法,而非公司法的特别法。持此主张者认为,《证券法》和《公司法》在调整范围上存在交叉,不宜将证券法简单地...  (本文共3页) 阅读全文>>