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股东如何维护新股优先认购权不受侵害

股东的新股优先认购权,是指公司发行新股时股东可以按各自持有的股份数的比例优先于他人进行认购的权利。公司给予股东新股优先认购权的通常做法是给每个股东一份权利证书,注明其有权购买新股票的数量,该数量系根据股东现有股数乘以特定比例求得,股东购买新股票的定价往往低于股份的市价,因而优先认股权以及作为其表征的权利证书本身亦具有市场价值。股东可以自己行使该权利,也可以通过转让权利证书而将新股优先认购权转让给他人行使。$$ 法律之所以规定公司的原股东对公司新发行的股份享有优先认购权,是为了通过新股的认购防止公司股东对公司享有的利益被稀释,并防止公司内部既有的支配格局发生重大变化。当然,原股东的新股优先认购权并不是绝对的,法律确立新股认购优先权是在比较公司内部组织结构平衡和公司资本顺利扩张两种价值之后做出的判断,也就是说,在某些特定情况下,原有股东新股优先认购权是可以被合理排除的。海外公司法一般规定新股优先认购权可以被公司章程排除,另外在...  (本文共2页) 阅读全文>>

《文教资料》2006年28期
文教资料

论股东大会决议可撤销制度

2005年10月我国通过的新《公司法》第22条规定了股东大会决议可撤销制度,对股东权利提供了事后的司法救济。为了加强对该制度的了解和应用,本文将对股东大会决议可撤销制度的相关内容和规定中存在的问题进行论述。一、股东大会决议根据我国公司法的规定,股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,依据法律和公司章程行使职权。公司的一切重大事项都必须由股东大会做出决议。董事会、监事会都隶属或服从于股东大会,这些机构在开展工作时,不能与股东大会的决议精神相违背。股东大会行使职权的方式就是召开股东大会会议(分为定期会议和临时会议),形成会议决议。股东通过行使表决权而形成股东大会决议,但代表公司意思的股东大会决议,并不要求全体股东一致同意。股东大会决议的形成采取多数决原则,将多数股东的意思吸收为公司团体的意思。因此,公司法更关注于股东大会会议召集程序,决议事项的通知、表决方式等决议形成过程以及决议内容是否符合法律或者公司章程的规定。二、股东大会...  (本文共2页) 阅读全文>>

《中国集体经济》2018年35期
中国集体经济

股东大会决议瑕疵及其救济研究

一、股东大会决议瑕疵的表现形式和效力(一)股东大会决议瑕疵的表现形式股东大会决议,是指按照法律或章程规定的程序召开的股东大会上针对会议审议事项表决形成的决议,公司通过决议表达意思。有效的股东大会决议不仅需要满足程序要件,还要满足内容要件。据此,可以从程序、内容两个方面对股东大会决议瑕疵进行分类。1.程序瑕疵我国现行《公司法》第二十二条规定了股东大会的程序性要求,有效的决议满足内容要件齐备的前提是程序要件的齐备。一般而言,我们从召集程序瑕疵和决议方法瑕疵两方面对程序瑕疵进行分类。(1)召集程序瑕疵无召集,无会议,亦无决议,召开股东大会必须要经过合法的召集程序。我国现行《公司法》规定董事会有权召集召开股东会,特殊情况下适格股东和监事会也有召开临时股东会的权利。程序要件齐备,要当董事会按程序召集召开股东大会或者有权召集人召集召开股东大会。召开股东大会通知股东必须按照规定的程序,不论是召集通知方式、召集通知时间或公告期存在瑕疵、召集事项...  (本文共2页) 阅读全文>>

《法制博览》2018年32期
法制博览

股东大会决议不成立制度研究

一、关于股东大会决议不成立制度的具体概述股东大会决议不成立制度具体来说就是,在决议的成立或者形成的过程中有很大的程序瑕疵问题,从而使其结果和决议的本质特征发生很大的差距,所以,法律会认为这种情况下不存在决议。此外,法律还对这些情况进行相关规定,因此形成了股东大会决议不成立制度。(一)与股东大会决议不成立制度相适合的情况股东大会决议不成立制度适合于具有很大瑕疵的问题下,在这里和决议就可以撤销的一种制度,并且对程序的瑕疵进行调整。而决议不成立制度与决议可撤销制度是属于两种不同的制度问题,也有较为明显的区别。如果对决议不成立的情况进行一一列举,运用具体和抽象相互结合的方法,就可以确定两种使用的具体范围。决议不成立的情况有以下几种:1.没有开股东大会,而进行虚假的决议。2.没有权利的人来召开股东大会。3.召集的相关通知存在严重的瑕疵问题。(二)股东大会决议不成立造成的严重的法律后果股东大会决议不成立就说明,即使有一个书面上的决议,公司按...  (本文共1页) 阅读全文>>

《湖北函授大学学报》2015年04期
湖北函授大学学报

浅析公司股东大会决议瑕疵及其司法救济

在股东大会的相关规定中表示,在股东大会决议当中,如果出席参加大会的股东所具有的股份同意表决超过三分之二或者是超过一半,那么这个表决就是通过了。这种决议方式存在一定的瑕疵,对小股东的利益造成了一定的损害,所以为了公司能够科学的运行,在一定程度上,保证公司内部的小股东的利益,所以我们要不断的发掘股东大会决议瑕疵,完善相关的瑕疵制度和相关法律规定。一、股东大会决议瑕疵简介股东大会决议在相关法律当中也被叫做公司的决议,就是指通过汇聚公司的各位股东的意见,对公司的某些重大事件或者政策所做的决定。股东大会决议产生的条件是在形式和实质上,都具有一定的齐备性,如果股东大会决议在某一个方面,存在不足,都可能会影响到其自身的效用,而具有一定瑕疵的股东大会决议可能是由于违反相关的法律法规、程序或者是公司的相关规定而产生的。股东大会决议瑕疵从性质上可以分为两类,即程序和内容两种决议瑕疵,根据相关法律规定,决议的内容如果违反了相关法律规定,则此项股东大会...  (本文共2页) 阅读全文>>

《华东理工大学学报(社会科学版)》2013年02期
华东理工大学学报(社会科学版)

股东大会决议形成中程序性权利的制度完善

一、股东大会决议形成中股东程序性权利的基本内涵程序性权利是与实体性权利相对应的。一般认为,实体性权利是指依法享有的具有直接的实际意义的权利,它可以直接表现为一定的物质利益或精神利益;而程序性权利是指作为程序主体在实现实体权利或为保障实体权利不受侵犯时所享有的权利。①传统意义上的程序性权利多是①徐亚文:《程序正义论》,山东人民出版社2004年版,第310页。基于权利救济的视角来理解的,即认为程序性权利是在实体性权利受到侵害后获得救济的权利,特别是指公民依法享有的规定在各类诉讼法中、请求法院对其主张予以公正裁判的权利。其主要内容包括起诉权、获得裁判权、获得公正裁判权等。①然而,随着程序理论与权利观念的发展,人们对程序性权利的理解从传统的权利救济视角发展到法律程序视角。其中,缘于西方的程序正义理论对于深入理解程序性权利提供理论支撑。依据程序正义理论,程序性权利不仅仅蕴涵着具有服务于一定实体结果的工具价值,还蕴涵着具有独立性的内在价值,...  (本文共7页) 阅读全文>>