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对上市公司独立董事制度的认识

2001年5月, 中国证监会公布了《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见(征求意见稿)》,意在向所有上市公司全面推广独立董事制度。应该说。 此善意举措是值得肯定的,它是对我国上市公司治理结构的一大制度创新。 由于我国的上市公司大多由国有企业转制而来, 流通性不强的国有股和国有法人股控股现象较普遍, “一股独大”使得大股东或母公司得以控制董事会以及经理的任免,这种内部控制的现象,不仅损害了小股东的利益,也致使许多上市公司被公司经营者以及他们代表的大股东蚕食, 因此,从学理论上讲,独立董事的参与, 应该是根治公司现有内部治理结构的一大突破。 而其发源地, 英国和美国的实践也证明了这一点。 美国公司法实行单层制的公司治理结构,股东会下设立董事会而不设监事会, 董事会有内部董事和外部董事组成, 内部董事直接参与公司经营管理, 与公司的利益存在直接利害关系; 而外部董事(又称独立董事) 不直接参与公司的经营管理,他们与公司也不存在直接的...  (本文共1页) 阅读全文>>

暨南大学
暨南大学

上市公司独立董事制度研究

随着中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》出台,独立董事在完善上市公司治理结构方面发挥着越来越重要的作用。如何设计出有中国特色的独立董事制度便成为一个值得研究的重要课题。本文首先从委托代理关系出发,指出独立董事制度是上市公司完善内部治理结构的需要,并分析了我国引入这一制度的动因。接着,论文介绍了独立董事的内涵、权利、义务、职责、法律特征,分析了独立董事制度崛起原因和它的制度价值,并从董事会的独立性、监督和决策职能、独立董事的选聘机制等方面分析了我国推行这一制度取得的成就,指出了我国独立董事制度建设存在认识和功能定位不清、相关法律法规不完善、独立性不够、股权结构与信息披露环境存在障碍等问题。针对这些问题,笔者在明确功能定位;完善法律法规、改革监事会制度、设立自律组织;确保独立董事的任职资格、改革选聘机制、任职与任期;设计合理的激励与约束机制;完善独立董事的权责环境等方面提出了具体的对策与建议。  (本文共79页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国海洋大学
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中外独立董事制度的比较与借鉴

世界银行行长沃尔森1999年强调:“对全球经济而言,公司治理如同国家治理同样重要。”近年来公司治理的重要性在全球范围内日益受到重视。而完善的独立董事制度是健全公司治理的重要支柱。独立董事制度自上个世纪80年代以来开始盛行,并于世纪之交传入我国,自2001年8月证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来,我国上市公司掀起了聘请独立董事的高潮,结果并不令人满意,可见在我国特有国情下开展独立董事制度是一件任重而道远的事。本文依托我国迅速推行独立董事制度的大背景,从我国特有国情出发,在横向比较的基础上提出了独立董事制度自身的缺陷和在我国开展该制度所面临的种种障碍。随后对我国建立和健全独立董事制度提出了相关对策建议。本文共七章,第一章对写作本文的国内外及理论背景进行了分析论述,并给出了该论文的大致逻辑框架。第二章用较简洁的语言把独立董事制度的基本知识进行了简单描述,主要是各国或严或松的定义比较,以及独立董事制度的起源和发展...  (本文共56页) 本文目录 | 阅读全文>>

西南财经大学
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我国上市公司独立董事制度研究

在所有权与控制权分离的条件下,现代公司治理所要解决的核心问题,是由这一分离而产生的内部人控制与道德风险问题。保持董事会的独立性就显得至关重要。独立董事制度正是适应增强董事会独立性这一要求而产生的。在我国,上市公司绝大多数是由原来的国有企业改制后发行上市的,上市公司股权高度集中,控股股东操纵股东大会和董事会的现象十分突出,董事会实际上成了大股东的代理人。而且,董事会的董事也主要由大股东委派,经股东大会选举产生,代表股东利益。另外,董事会与经理层高度重合,内部人控制问题在我国上市公司普遍存在。从近几年的实践来看,独立董事在保护股东权益尤其是中小股东权益方面与其初衷相距甚远,控股股东侵害中小股东利益的现象成普遍化趋势,其有效性和独立性令人质疑。因此,有必要对独立董事问题进行一些深层次的探讨,从理论上和实践中对有关的模糊认识进一步澄清。本文结合中国独立董事制度实行几年来的实践,对这一制度进行初步评价,在对实证结果进行比较分析的基础上,有...  (本文共218页) 本文目录 | 阅读全文>>

江西财经大学
江西财经大学

中国上市公司独立董事功能定位研究

我国证券市场创建10多年以来,为经济改革和发展作出了巨大的贡献,但是许多上市公司大股东利用非法手段侵害中小股东利益的违法行为屡见不鲜,上市公司治理混乱已成为我国上市公司急需解决的问题。为了在我国上市公司中建立起较为健康和规范的公司治理结构,中国证监会颁发了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求“各境内上市公司……聘任适当人员担任独立董事”,不少上市公司纷纷修订公司章程,加入有关独立董事的条款,并聘请有关人员担任独立董事,在某种程度上确实加强了对上市公司的外部监督,使上市公司的运作更加规范。在西方国家股份公司的治理结构中,其权力机制的制度性安排有两种基本模式:一种是一元模式或单层模式,即公司内部没有设立专门的监督机构,来监督董事会的决策行为;另一种是二元模式或双层模式,即公司内部设有一个监督董事会决策行为的常设机构。在这两种模式中,股东大会都是公司的最高权力机构,对董事会的监督是其功能之一。然而,董事会实际上已日渐成为...  (本文共58页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国政法大学
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公司内部监督机制法律构造研究

本文从历史学、经济学、管理学的视角,运用理论研究、比较分析、实证调查等研究方法,论述了公司监督的原理;分析了公司监督的理念价值和功能作用;总结了大陆法系与英美法系国家公司内部监督机制的发展轨迹;提出了当代公司法契约理论对于构建公司内部监督机制的影响;评价了我国公司内部监督的窘境;阐释了董事会职能重新定位的合理性与必要性;明确了独立董事制度的独特作用;探讨了不同类型公司的内部监督机制的构建。全文共分为五章。第一章:公司监督理论的原野公司监督的目的,是为了公司增加收入、减少损失,实现利润最大化,维护公司和股东的合法权益。依据不同的标准,公司监督可以有不同的分类,每一种公司监督制度均涵纳了特定的监督职能和监督范围,体现自身特色。公司监督具有自由、安全、效率、公平的理念价值,此外,公司监督具有调节、控制、保障、救济和教育的功能,但如同法律监督不是万能的一样,公司监督本身也不是万能的,公司监督有其局限性。从公司监督制度的历史发展看,西方公...  (本文共164页) 本文目录 | 阅读全文>>