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独立董事制度再思考

中国证监会对郑百文的处罚,使得年过七旬的陆家豪先生作为郑百文的独立董事遇到了大麻烦。陆家豪先生不服证监会的处罚,已与证监会开展诉讼。8月12日的一审判决,驳回了陆家豪先生状告证监会的起诉。其实,不管此案再出现什么样的新闻,个中的滋味应该不仅仅被陆先生自己体验,担任或希望担任独立董事的社会名流和成功人士都有必要更准确地理解独立董事职责,所有关心中国资本市场建设的人都应该注意到这场官司对我国公司治理结构中独立董事制度建设的重要意义。$$ 从2001年5月中国证监会对建立独立董事(外部董事)制度在全社会广泛征求意见以来,有关独立董事的理论探讨文章屡屡见诸报刊杂志,相关的专家学者对我国独立董事制度的完善提出了许多宝贵的意见。但是作为一种体现证券市场公平、公正、公开原则的重要制度设计、在董事会内部制约信息优势方力量的权力代理,在没有考虑转轨经济的特殊性和独立董事执业特征、没有考虑代理人清晰的权力来源和适当的行权激励的情况下,任何对舶...  (本文共3页) 阅读全文>>

《人民论坛》2011年29期
人民论坛

完善我国独立董事制度再思考

良好的独立董事制度是完善公司治理结构,保护股东、特别是中小股东权益(包括广大散户、机构投资者)的重要条件。随着独立董事制度在我国的逐步确立,近年来,如何进一步完善独立董事制度一再成为人们关注的焦点。我国设立独立董事,始于1997年12月中国证监会发布的《上市公司章程指引》。我国推广独立董事制度,始于2001年8月,中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)。我国将独立董事制度上升为法律制度,是在2005年10月《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》),其第一百二十三条规定:“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。”面对我国上市公司中小股东权益容易遭受侵害的现实,新《公司法》试图通过将独立董事制度上升为法律制度来加强对中小股东权益的保护。当前的问题是,《指导意见》自实行以来,暴露了一些问题;而国务院至今尚未按照新《公司法》的授权,出台具体办法,但现实中存在的问题急需完善的独立...  (本文共2页) 阅读全文>>

《呼伦贝尔学院学报》2009年01期
呼伦贝尔学院学报

完善我国独立董事制度之再思考

一、独立董事制度概述独立董事制度是二十世纪六、七十年代产生于美国的一项公司治理制度。其对于制衡控股股东,促进公司可持续发展以及保障中小股东的利益具有重要的作用。人们期望可以利用该制度来改善本国的公司治理。因此,独立董事制度在世界上诸多国家得到了广泛的推行。我国在二十世纪九十年代引进了独立董事制度,期望利用该制度完善我国的公司治理。但是在独立董事引进、建构的过程中,引发了许多的问题。针对实践中出现的种种现象,人们开始以独立董事的独立性、独立董事的作用、独立董事制度在我国所面临的障碍等为中心展开研究以求达到完善独立董事制度的目的。但是,迄今为止,还有一个没有说清楚而又无法回避的问题,那就是独立董事制度作为一项在市场经济中有效的制度,怎样才会在我国扎根并发挥作用?对于此问题我们给予的关注还远远不够。我们业内进行的研究,只是将独立董事制度作为一种法律制度现象追踪它的产生和变迁,考察其从普通法系国家到大陆法系国家的移植、建构与创新。但我们...  (本文共4页) 阅读全文>>

《北方经贸》2004年08期
北方经贸

对完善独立董事制度的再思考

一、我国独立董事制度的现状及分析独立董事制度引进我国的时间并不长。 1997年 12月 ,中国证监会发布了《上市公司章程指引》后 ,独立董事制度才在我国崭露头角。之后 ,随着中国证券市场的发展和各种公司治理问题的暴露 ,独立董事才得到普遍的关注。 2 0 0 1年 8月 16日《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的发布为独立董事制度的建立提供了制度基础 ,加快了独立董事制度全面建立的步伐。独立董事制度是不是医治公司治理问题的“灵丹妙药” ?它的实施效果如何呢 ?理论上讲 ,公司独立董事比例的增加会有助于提高公司的绩效。然而令人吃惊的是目前诸多实证研究结果表明 ,我国上市公司中独立董事的比例数与公司的绩效并不存在统计意义上的正向联系 ,这说明目前实行的独立董事制度并未发挥实质性的作用。从我国已建立独立董事制度的多家上市公司的实践看 ,没有充分证据表明独立董事真正起到了“改善公司法人治理结构和保护中小投资者权益”的作用 ,多...  (本文共2页) 阅读全文>>

东北财经大学
东北财经大学

中国独立董事制度的再思考

长期以来,我国上市公司中存在着“一股独大”和“内部人控制”等治理结构问题,大股东利用关联交易、虚假出资转移公司资产,利用虚假年报欺骗中小股东,使中小股东利益受到损害。为了保护中小投资者的利益,完善我国上市公司的法人治理结构,提高上市公司的经营管理水平和赢利能力,2001年8月16日,中国证券监督管理委员会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(为了行文方便,以下简称《指导意见》),对在我国建立独立董事制度做了具体的规定,这标志着我国正式引入了独立董事制度。根据《指导意见》的要求,境内上市公司应修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括1名会计专业人士,并在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月30日前,董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。在理论上,独立董事制度的引入有利于保护中、小投资者的利益,加强对大股东的监督,提高公司的经营管理水平,提高公司的绩效,但是,由于...  (本文共55页) 本文目录 | 阅读全文>>

《当代经理人》2006年21期
当代经理人

对完善我国上市公司独立董事制度的再思考

独立董事制度首创于美国,主要盛行于英美这些实行“单一董事会”制度的国家。美国法学研究所公布的《公司治理原则》对独立董事的界定是:与公司没有重要关系的董事。所谓“重要关系”是指董事在过去两年内是公司的雇员、或是公司业务主管的直系亲属、或与公司有直接或间接的超过20万美元的交易关系、或是为公司服务的律师或投资银行的职员等等,其含义基本上与外部董事相一致。我国学者对独立董事的理解在本质上与之大致相同。独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员,其独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外,不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。在所谓“后安然时代”,“独立董事制度”一词,在西方管理界和企业界不仅是一个时髦的词汇,而且对其建制的改善也被西方各国一致推崇为挽救公司督导衰退的良方。一、独立董事制度对于增强我国公司内部治理的益处(一)利于提高董事会的决策水平独立董事制度的确立,改变了...  (本文共1页) 阅读全文>>