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对目标公司反收购行为的规制

近些年来,随着世界经济一体化的发展,新一轮的并购浪潮在全球蔓延开来。作为在经济体制转型过程中成长起来的新兴市场,中国资本市场上的公司并购也呈愈演愈烈之势。$$  在上市公司的收购活动中,收购者的收购行为不同于一般的证券买卖,它不仅能产生股份转让的后果,在总体上还导致目标公司控制支配权的转移。因此,目标公司管理层往往以其有利条件采取各种反收购措施来抵抗收购行为。现代企业制度中所有与控制的“两权分离”,让管理层有机会动用公司资源,与收购方在资金、人力、经验等各方面展开较量,使收购成为目标公司管理层与收购方之间的“股权争夺战”。那么,到底谁有权对发动反收购作出决定?法律应否允许管理层以公司的名义与资源阻碍收购的发生?怎样保证目标公司的管理层不会利用手中权力保护自己的利益而损害股东的利益?$$  我国上市公司$$  反收购的现状$$  收购与反收购、控制与反控制一直是资本市场演义的故事。反收购一般出现在敌意收购情况下。我国证券市场上敌意...  (本文共2页) 阅读全文>>

权威出处: 证券时报2003-04-01
合肥工业大学
合肥工业大学

目标公司反收购及政府规制相关问题研究

企业并购是商品经济发展到一定阶段的必然产物。在西方发达国家,并购作为资本集中的重要方式,曾为资本主义现代化工业的发展立下了不可磨灭的功勋。自19世纪末在西方主要市场经济国家兴起企业并购以来,已先后经历了五次大的企业并购浪潮。我国的企业并购起步较晚,发端于1984年河北保定市液压件厂合并了柴油机厂,而上市公司的收购和反收购则始于1993年9月的“宝延风波”。20世纪70年代中期以来,随着企业并购规模的不断扩大和日趋频繁,企业收购和反收购已成为世界范围内经济学和管理学最活跃的研究领域之一。就国内而言,股权分置改革给我国上市公司并购环境带来了重大变化,目标公司反收购和反收购的政府规制必将成为公司购并领域的研究热点。研究目标公司反收购及政府规制相关问题,在理论上,有助于完善国内企业收购和反收购的理论体系,弥补国内反收购政府规制研究的不足;在实践上,它不仅有助于目标公司实现内部治理机制有效运行以增进股东和公司的利益,有助于证券市场投资者对...  (本文共106页) 本文目录 | 阅读全文>>

西南财经大学
西南财经大学

目标公司管理层反收购行为法律规制研究

随着我国经济的快速发展、与世界经济联系愈加紧密、国有股的减持、股权结构的逐步变化和证券市场的不断发展完善,收购日渐频繁,而以敌意收购出现为前提的反收购也逐渐成为了学界关注的热点。反收购,是指目标公司为防止其控制权发生转移,而采取的旨在预防或阻止收购人收购本公司股份的对抗性行为。反收购与敌意收购相伴而生,其基本目的在于阻挠和抵御敌意收购的顺利进行,其运作的基本宗旨是对公司和股东利益的维护。通过正反两面对反收购的价值进行分析,我们了解了反收购的积极作用和消极影响,它内在合理性与负面效应并存的特质决定了我们在承认其存在价值的同时还应清楚认识到它所产生的消极作用,所以我们必须对其进行法律上的规制。而谈及规制反收购,笔者认为我们应该将重心投放在目标公司管理层上。因为在反收购中,目标公司管理层扮演了非常重要的角色,他们的反收购行为会对目标公司、股东、收购方、相关利益者乃至整个社会产生深远的影响。作者分析指出正是因为收购会动摇管理层的主导地位...  (本文共60页) 本文目录 | 阅读全文>>

苏州大学
苏州大学

目标公司反收购法律问题研究

目标公司反收购与敌意收购相伴相生,敌意收购、反收购和其他市场行为一样,是一种中性行为。目标公司反收购一方面可以克服敌意收购的负面作用,从而保护目标公司的股东利益。但另一方面也存在着目标管理层为保住其职位而滥用之的危险,这会损害到包括公司股东在内的整个公司的利益,因此,对目标公司反收购的规制是各国公司收购立法的重要内容。本文采用理论联系实际,比较法学、法解释学的研究方法,在借鉴西方国家的理论成果和立法经验的基础上,对我国反收购实践与立法现状加以评析,得出既要鼓励收购又要给予反收购适当的生存空间的结论,进而对我国反收购制度的建立与完善提出了相关的立法建议,目的在于充分发挥收购的公司外部治理效能与反收购的积极作用,以保护目标公司中小股东利益。  (本文共71页) 本文目录 | 阅读全文>>

北京化工大学
北京化工大学

上市公司反收购法律问题研究

由2014年延续至2015年的上海新梅控制权争夺战成为近年证券市场上的热点话题,投资者的收购行为与上海新梅的顽强抵抗谱写了又一段证券市场上的上市公司控制权争夺史。自我国股权分置改革成功后,随着我国证券市场的不断发展与活跃,上市公司的控制权争夺战也越发激烈。为应对越来越多的敌意收购,上市公司反收购的手段方法可谓花样百出。让人眼花缭乱的反收购行为虽然挫败了敌意收购保住了管理层对公司的控制权,然而在此过程中却往往存在对上市公司、股东及其他利益群体利益的侵害。如何保护这些群体的利益,对日趋多样化的反收购行为进行规制则成了重中之重。而查看我国有关于反收购的相关立法,则发现其在很多方面存在不足。本文将通过对相关理论的研究、考察各国反收购立法,结合我国的实践情况,提出完善我国反收购立法的具体建议。本文共分四章:第一章阐述了上市公司收购与反收购的基本理论,包括对基本概念的界定、反收购的价值判断以及结合具体案例对各种反收购措施进行研究。第二章则介...  (本文共47页) 本文目录 | 阅读全文>>

东北财经大学
东北财经大学

论我国上市公司反收购法律制度的完善

反收购制度是收购制度的组成部分,一项完整的收购制度必然包含着反收购制度,而上市公司反收购是反收购制度中的一个重要课题。上市公司反收购是指上市目标公司为防止控制权转移而采取的旨在预防或防止收购者收购本公司的行为,反收购制度的核心在于防止目标公司控制权的转移。上市公司反收购自兴起时就受到了不同程度的质疑,很多国家认为目标公司是不得采取反收购措施的,直至今日,英国对反收购的态度依旧采取在保障收购合法进行的前提下允许反收购的存在。随着收购的进行,敌意收购与恶意收购开始盛行,导致了目标公司利益格局受到破坏、中小股东利益受到损害,西方国家开始审视反收购制度存在的必要性。当下流行的公司社会责任理论为反收购制度的存在提供了理论基础和合法性支持。英美等国不同程度的对反收购进行法律规制。我国自“宝延事件”开始了上市公司收购与反收购的历程,但是我国对上市公司反收购没有相关的法律规定,甚至可以说是长时间的立法空白。我国2002年颁布实施、2006年新修...  (本文共52页) 本文目录 | 阅读全文>>