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中国独立董事任职资格的法律研究

秉持着强化企业内部监督和提高社会整体效益的理念,独立董事制度在西方得以诞生并不断地成熟和完善,然而该制度移植到中国时面临着水土不服的困境。目前,中国上市公司中绝大部分是国有企业,其法人治理结构存在  (本文共4页) 阅读全文>>

华东政法学院
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独立董事任免制度比较研究

独立董事制度是英美公司治理制度的核心和主要特征。这一制度产生于上世纪三十年代美国,九十年代以后在世界范围内逐渐得到推广。在中国,上世纪末本世纪初以中国证监会为主的证券主管机构开始在中国推行这一制度。独立董事制度的灵魂是独立性,而任免程序是保证独立董事独立性的重要环节。因此,本文以独立董事的任免制度作为研究对象,希望通过对中外独立董事任免制度的比较研究,揭示中国目前独立董事制度任免程序中的弊端,并对这一制度的发展和完善在立法方面提出合理化建议。 论文除引言和结论外共分五章。第一章“独立董事、独立性与任免程序”,主要介绍独立董事制度的定义和发展现状、独立董事和独立性的定义和内涵、任免制度对独立董事独立性的之间的关系,认为独立董事任免制度是决定独立董事独立性的基础,是决定独立董事能否对公司行为做出客观独立判断的关键。 第二章“独立董事任免制度设计之原则”,在分析了独立董事任免制度设计应遵循的公司法理论和中国上市公司治理的现状后,本文认...  (本文共67页) 本文目录 | 阅读全文>>

吉林大学
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董事任免制度研究

董事会的独立性和有效性直接关系到股东利益和公司利益的实现,是公司治理的核心问题之一。在董事会的独立性和有效性方面,董事任免制度(包括董事的资格、提名、选任和罢免)起着至关重要的作用。公司内部权力制衡理论可以为董事任免制度提供理论支撑。权力制衡是各国公司法在公司内部权力配置上所共同奉行和遵循的一项基本原则。基于维持股东会和董事会之间的权力制衡的需要,股东会在各国公司法上仍然保持着任免董事的权力。透过控制股东或经营管理层操纵和控制董事任免的各种表象可以看出,其根本危害是打破了公司内部的权力平衡,而为了恢复公司内部的权力平衡,就有必要对控制股东或经营管理层在董事任免中的权力予以制约。发扬股东民主是公司内部权力制衡的基本要求,其要义是控制股东和非控制股东共同行使应由全体股东行使的权利。在现代公司治理中,董事会是公司治理的核心,参与董事会的组建是股东参与权的核心内容。因此,有必要创造行之有效的条件,保障非控制股东董事任免参与权的行使。董事...  (本文共173页) 本文目录 | 阅读全文>>

西南政法大学
西南政法大学

独立董事制度研究

公司治理问题是近年来公司法学研讨的热点问题,而美国经济在上个世纪90年代所表现出来的强劲势头,使得世界各国均对其公司治理机制表现出极大的关注。尤其是由美国最先创设的,作为一元制公司治理结构自我改良的独立董事制度更是成为了全球公司治理改革探讨的焦点。我国亦在2001年,通过证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)开始正式引入独立董事制度。但是,在三年多的独立董事制度实践中,中国的独立董事制度并没有实现中国证监会最初引进这一制度的初衷。因此,国内呼吁废除独立董事制度,认为独立董事制度已经失败的学者日渐增多。在国际上,由于美国“安然事件”的发生,独立董事制度在其发源地亦遭到众多学者的口诛笔伐。那么独立董事制度因何而产生,因何而发展,在世界尤其是在中国又将何去何从?对这一问题的研究需要考察独立董事制度的理论依据、独立董事制度在世界各国,包括中国的实践情况,在此基础上对这一制度本身的价值进行论证,才...  (本文共240页) 本文目录 | 阅读全文>>

吉林大学
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我国上市公司章程反收购条款法律规制研究

我国经济在经历了长期的高速发展后,以内生型增长为主的扩张模式进入瓶颈期。公司并购使得现代公司通过资本市场得以向外扩张、能够迅速扩大公司规模、提高企业竞争力。2015年年中,我国股票市场暴跌,使得目标公司股票价值普遍较低。加之近年来,资本市场中充斥着富裕的并购资金,涌现出一大批敌意并购浪潮中的“弄潮儿”,在敌意并购的规模和数量上不断创出新高。然有攻必有守,2016年7月以来,国内上市公司纷纷高举“反收购盾牌”以应对并购大时代的到来。上市公司偏好通过修改公司章程设置反收购条款——由于公司章程反收购条款与时俱进的灵活性、修订的便利性、抵御收购风险的前瞻性及低成本性使得上市公司能够对控制权市场的发展与变化做出迅速地回应,也是协调公司内外部治理机制、衡平公司利益相关者各方利益的重要手段。我国上市公司章程反收购条款的设置,已经由从上世纪九十年代初期“单一式”、“试探式”的防御不足演变为“万宝之争”后的“多样式”、“罗网式”的防御过度,并且以...  (本文共220页) 本文目录 | 阅读全文>>

大连海事大学
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独立董事独立性的法律研究

为了保护公司利益和中小股东利益,制约大股东利用他的优势地位做出不利于公司和股东的行为,我国率先在上市公司中引入独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的主要职责就是利用其独立地位,监督公司内部管理层,发挥其应有的作用。独立董事的独立性是独立董事制度的核心价值。独立董事无法离开其“独立性”品格特征而履行其职责、实现其制度价值和制度功能。但是,我国目前股权结构不合理,“一股独大”的现象比较普遍,独立董事多是由大股东或管理层提名的,独立董事与大股东实际上的“雇佣”关系,使其在行使权力时难以保障相对于大股东和管理层的独立性,并不能达到设计独立董事制度时所预期的目的,也就不能实现其应有的作用,保护全体股东特别是中小股东和公司的利益,造成大量“人情董事”、“花瓶董事”的出现。本文从独立董事制度概述、我国关于独立董事独立性的立法、独立董事制度构...  (本文共34页) 本文目录 | 阅读全文>>