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管理层收购:无人管理的收购?

将国有企业和集体企业卖给非国有企业和个人,这叫产权制度改革;卖给本企业之外的单位和个人,叫外部收购;卖给本企业的管理者,叫管理者收购,通称为MBO。MBO流行于欧美国家20世纪七八十年代。在MBO中,企业管理者是通过外部融资机构帮助,收购所在企业的股权,从而完成从单纯的管理人到股东的转变。MBO也正在我们身边悄悄实施,而法规的空缺又使其处于基本无从管理的境地。MBO试水中国2002年7月27日,中国证监会发布了《上市公司收购管理办法》(征求意见稿),此后佛塑股份(000973)、武昌鱼(600275)、胜利股份(000407)和洞庭水殖(600257)等公司纷纷出现了管理层收购的动作。与前年粤美的(000527)、宇通客车(600066)、方大A(000055)等寥寥三家公司相比,很显然,去年管理层收购的声势更大,步调更急。目前在国内出现的MBO主要是目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者...  (本文共2页) 阅读全文>>

《财经问题研究》2003年05期
财经问题研究

对我国管理层收购问题的几点认识

一、美国MBO的发展情况简介美国的MBO活动可以归纳为三个较为明显的时间段:1 20世纪80年代的管理层收购这一时期MBO活动在美国发展迅速,主要有三方面的原因:一是1982—1990年间美国经济持续增长,各种兼并活动在这个持续的经济扩张期间都达到了很高水平。二是这一时期存在着(某种意义上讲是未预期的)持续性的通货膨胀。持续的、较高的通货膨胀的一个后果就是Q值的大幅下降(Q值是企业的市场价值与企业资产重置成本的比率)当Q值小于1时,说明在金融市场上购买生产能力比在实际资产市场中购买的成本还要低。Q值在1965年是1 3,到1981年则降为0 52。这意味着在金融市场上购买企业要比在实际资产市场上购买企业便宜一半,巨大的价差无疑刺激了MBO的迅速发展。三是美国当时的立法刺激了MBO发展。如1981年颁布的《经济复兴税收法案》允许买者在购买旧资产时增加其账面价值,并且这些新确认的高额价值能够接着加速折旧,这无疑对MBO的买者十分有利...  (本文共4页) 阅读全文>>

《财会月刊》2003年08期
财会月刊

我国上市公司管理层收购的难点及对策研究

一、管理层收购的含义及特点 1.管理层收购的含义。管理层收购(~IB())又称“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层通过高负债融资购买该公司的股份,获得经营和财务控制权,以达到重组该目标公司,并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明,国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而获得了广泛的应用。 2.管理层收购的特点。 (1)收购方为上市公司经理层。MB()的收购主体一般是目标公司管理层所控制的“虚壳公司”。MB()的实施对收购方有很高的要求,公司管理层不但要有很强的融资能力,而且.丕要有强大的管理能力,使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。 (2)收购方式为杠杆收购。MB()的资金来源分为两个部分:一是内部经理层的自有资金;二是外部债权融资。一般情况下,目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方(经理层)的支付能力,因而在收购中,经理层自身提供的资金只能占总收购价...  (本文共3页) 阅读全文>>

《财会月刊》2003年13期
财会月刊

管理层收购在我国实施的障碍与建议

管理层收购(ManagementBuy-outs,MBO)对于完善公司治理结构、国有企业的兼并重组无疑具有现实意义。但是,从管理层收购被批准在我国一些地区或公司试点,到停止试点,前后时间很短。这说明管理层收购在实施中还存在着一定的障碍,本文就此谈谈笔者的管窥之见。一、MBO在我国实施的障碍(一)法律障碍1.缺乏MBO得以推行的制度规定。一般来讲,在管理层收购前,管理层可以注册成立一家新公司,作为收购目标公司的主体。而且,管理层的自有资金(有时还有外部投资)极其有限,一般占10%~20%,其余部分收购资金需要通过新公司进行负债融资。由于新公司纯粹为收购而设立,国外又称之为“壳公司”或“纸上公司”。我国法律是否允许这样的公司存在,至今没有规定,并且,我国《公司法》规定,除国务院规定的投资公司和控股公司外,对外累计投资额不得超过公司净资产的50%。显然,壳公司在我国的存在是有法律障碍的。另外,在我国的管理层收购案例中,也有采用职工持股...  (本文共1页) 阅读全文>>

《财会月刊》2003年16期
财会月刊

我国上市公司管理层收购存在的问题及对策

管理层收购,是杠杆收购的一种。它是指公司的管理层利用大量的债务融资收购本公司的股票,从而获得公司的所有权和控制权的行为。管理层收购起源于美国,并在20世纪80年代的兼并收购浪潮中达到了顶峰。1980年至1989年间,美国杠杆收购案达到2385起,其中大约有一半为各种形式的管理层收购。作为一种特殊的杠杆收购,管理层收购具有以下几个特点:①收购主体为目标公司的管理层;②通常公司的管理层以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。因而收购资金的绝大部分为债务融资,只有很少的一部分为管理层的自有资金;③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权;④收购的后果为管理层安全控制目标公司。通过收购,企业的经营者变为企业的所有者,实现了所有权与经营权的统一。一、我国上市公司管理层收购存在的问题财政部曾经在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议,在相关法规未完善之前,暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层...  (本文共2页) 阅读全文>>

《改革与理论》2003年05期
改革与理论

管理层收购的定位与操作

管理层收购作为国有资产逐步退出竞争性领域、实现国有资产战略性调整的途径之一,国家有关法律法规给予了初步肯定,财政部和地方政府对部分试点单位进行了批复,但理论界却一直在争论不休。总体上看,没有人完全反对管理层收购这种形式,但对于管理层收购的作用和效果、如何实现规范公平操作、实施的时间和推进的速度等问题,却有着不同的观点。1.管理层收购是国有资产退出竞争性领域、实施国有资产战略性调整的途径之一。对国有资产的结构和布局进行战略性调整,使国有资产逐步从一般性竞争领域退出,集中力量发展事关国计民生的关键行业,是国家经济体制改革的重要目标。虽然国家至今仍未出台关于管理层收购的具体规定,但是法律法规并未禁止管理层收购的行为。在国有资产调整的进程中,国有股权既然可以向外资转让,当然也可以向国人转让;既然可以向民营企业转让,当然也可以向管理层一、关于管理层收购的定位问题和广大员工转让。各级政府对管理层收购的不断批复表明,国家对管理层收购的方式是认...  (本文共3页) 阅读全文>>