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企业改制若干法律问题研究——析相关司法解释

《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》(以下简称《若干规定》)于 2 0 0 3年 2月 1日起施行。应当肯定 ,《若干规定》的施行 ,对规范有关企业改制纠纷案件的具体审理实践活动 ,保障企业改制的有序进行具有重要意义。但是认真审视 ,可以发现《若干规定》存在着一些明显违反现行法律规定和基本法学原理的问题。本文就《若干规定》中的某些失误进行分析 ,以期引起有关部门和司法机关的重视并加以修正。一、新设公司对股东 (原企业 )的债务应当承担连带责任吗 ?《若干规定》第六条规定 :“企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司 ,对所转移的债务债权人认可的 ,由新组建的公司承担民事责任 ;对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人 ,而债权人不予认可的 ,由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务 ,债权人就此向新设公司主张债权的 ,新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。”显然 ,本条中的原企业与...  (本文共5页) 阅读全文>>

《会计之友》2004年03期
会计之友

资产剥离的会计问题探讨

一、什么是资产剥离资产剥离是指企业将部分资产组合(例如子公司、分公司、部门、生产线等)出售给第三方,并取得现金、准现金或其他收入的一种资产重组交易。对资产剥离可以从以下几方面理解:(一)资产剥离不同于资产处置,剥离的对象是资产组合资产剥离与资产处置都是出售企业资产的行为,但资产处置的对象一般是单项资产,例如一台设备、一幢建筑物等,资产出售后,企业的经营项目不会受到影响。而资产剥离是资产重组的一种方式,是企业重新配置资产的手段,资产剥离的对象通常是具有整体价值的资产组合,例如一个分公司、一条生产线等,它们本来承载着一定的经营内容,是企业的一个有机成分,资产剥离后,相应的经营项目也随之结束了。(二)资产剥离使企业部分结束经营,实质上是企业收缩边界的一种战略行为与企业进行扩张的并购行为相反,企业剥离资产的根本原因是缩减经营项目,收缩边界。资产剥离属于企业战略调整的范畴,它对企业的影响是长期的。(三)资产剥离包括资产转让和股权转让两类资...  (本文共2页) 阅读全文>>

《中国乡镇企业会计》2004年04期
中国乡镇企业会计

浅议资产剥离

在前几年,“资产剥离”对我们来说还是个陌生的词,而这些年在经济活动中尤其是在企业体制改革中可频频看到剥离资产的消息。1998年,美国旅行者集团与花旗银行合并组建为花旗集团时,由于法律规定保险和商业银行业务不允许由同一家公司经营,花旗集团就须在宽限期内剥离保险业务。如果说上世纪80年代是一个充满兼并与收购的10年,那么90年代就是一个充满资产剥离的10年。尽管90年代仍有大量的企业合并,但越来越多的企业正在出售、分拆或者清理它们的子公司及部门。在80年代,多元化经营是众多兼并收购幕后的真正动因。为了增加股东权益,公司纷纷通过扩大经营范围来分散风险。到了90年代,许多公司转而采取把工作重点放回到主营业务上,以期最大化股东的利益。如今众多公司剥离资产的主要原因之一是需要集中精力发展核心业务以提高竞争力。例如,大名鼎鼎的百事公司在1997年对它的餐饮业进行了一次资产剥离。当时,《华尔街日报》报道说百事公司的投资者们认为“公司在寻求过多的...  (本文共2页) 阅读全文>>

《现代经济信息》2018年04期
现代经济信息

简述上市公司资产剥离方案

一、资产剥离目的企业的资源是有限的,资产剥离作为一种收缩性战略,是企业通过资产出售的手段,将盈利能力差、流动性低,与企业核心业务无关的资产出售,提高企业现金流和存货周转率,将企业的核心业务做大做强。资产剥离目的通常有以下几种情况:1.提高资产的流动性,盘活存量资产,甩掉不良资产,合理配置企业内部资源,做精做大做强主业;2.调整公司战略目标和部署,降低企业经营风险,避免被接管。3.提高企业的利润率,筹集更好的运营资本,换取更大的投资机会。二、资产剥离程序上市公司应根据拟剥离的资产规模,判断是否构成重大资产重组,构成重组的按照《重组办法》履行相应程序,不构成重组的按照《上市规则》履行相应程序。若上市公司资产业务剥离构成重大资产重组,则资产剥离需要履行的主要程序如下:1.聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构作为上市公司资产剥离的中介服务机构;2.中介服务机构出具交易意见,协助上市公司编写重大资产出售交易报告书,上市公司与...  (本文共1页) 阅读全文>>

《财会通讯》2017年29期
财会通讯

上市公司资产剥离行为经济影响分析

一、引言表2 A企业剥离M企业交易进程表虽然国内外都存在资产剥离的现象,但对其内涵的理2012年第八次(六届三次)董事会临时会议决议公告会议审议并通过《关于2012.11.09以公司一宗“土地使用权:对公司全资子公司M企业增资的议案》和《关于解不同。资产剥离是由不同的资产剥离目的和不同成熟度将公司“西五市场房产”出售给公司全资子公司M企业的议案》的资本市场运作模式导致的,国外将它定义为两种:广义2012.11.27发布对外投资进展公告称已完成土地使用权的工商登记变更手续2012.12.06A企业与P企业签署股权转让协议,同意将持有的M企业100%股权转让的资产剥离。是指母公司所控制的资产交易之外的所有资给P企业,股权转让价款21960万元产之和,包括多种形式;二是狭义的资产剥离发布拟转让的M企业全部股权资产评估书。是指让第三2012年第九次(六届四次)董事会决议公告审议并通过《关于转让全资子公方收购由企业控制的一部分资产,由此得...  (本文共4页) 阅读全文>>

《产业经济评论(山东大学)》2016年03期
产业经济评论(山东大学)

差异化产品市场的反垄断资产剥离、竞拍与社会福利

一、引言资产剥离作为企业合并反垄断控制中重要的结构性救济措施之一,被美国、欧盟等世界主要反垄断执法机关普遍采用。中国商务部于2010年7月5日发布《关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》,又于2014年12月4日发布《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》,对企业合并反垄断控制所涉及的资产或业务剥离进行了详细规定,并在三菱丽阳收购璐彩特(2009年4月)、辉瑞收购惠氏(2009年9月)、松下收购三洋(2009年10月)、西部数据收购日立存储(2012年3月)、联合技术收购古德里奇(2012年6月)、百特收购瑞宝(2013年8月)、赛默飞世尔收购立菲(2014年1月)、恩智浦收购飞思卡尔(2015年11月)等多起较有影响的合并案件中实施了资产剥离。相对于政策实践的迅速发展,反垄断资产剥离相关的理论研究明显滞后且薄弱。仅有的少量文献认为资产剥离可以缓和横向合并所带来的价格上涨,但取决于许多条件限制,比如剥离资产的购买者是...  (本文共13页) 阅读全文>>