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股份回购及对债权人和中小股东的保护

股份回购是公司通过公开或协议方式购回自身股份 ,从而减少公司发行在外股份的行为。本世纪 70年代初 ,美国公司为规避政府对现金红利管制的需要而发展了股份回购制度 ,由于这一制度具有内在的优越性而迅速被多国公司所采用 ,从而发展至今天 ,已成为国外上市公司所广泛使用的一种公司策略。那么 ,股份回购到底对公司债权人、中小股东有何消极影响呢 ?我们又应如何完善我国相应的关于股份回购的法律措施、法律制度呢 ?下面笔者将对此分别做出分析。一、股份回购与公司债权人的保护仅仅几百年以前 ,私有的营利性商业公司还没有出现。十九世纪初 ,大部分商业和贸易都是由个体企业和合伙企业来经营 ,而现在公司却是占支配地位的商业组织形式 ,无论是在发达国家 ,还是在发展中国家。这种惊人的历史性转变的原因何在 ?股东的有限责任制度有着实质性的经济利益〔1〕,美国著名的法学家罗伯特·C·克拉克一语中的 ,指出了公司制度得以推广的关键原因。法学家巴特勒这样评论有限...  (本文共7页) 阅读全文>>

《四川会计》2002年02期
四川会计

我国股份回购目的的现实分析

在众多的国有股减持方案中股份回购是可操作性较强的一种方式。通过回购部分国家股和国有法人股,可以改变传统的国有股为主导的股权模式,减轻公司的内部人控制程度,有利于强化中小股东对公司管理的监督约束机制,增强国有股权的流动性。一、股份回购的基本理论分析(一)股份回购概念的界定按照西方经典财务理论对公司重组战略一般框架的分类,股份回购是一种兼有所有权与控制权结构变更性质的公司重组形式。股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的发行在外股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销或作为库藏股保留。一旦公司决定回购股票,管理层必须选择一种恰当的方式来实施股票回购计划。较为广泛使用的股票回购方式有4种:固定价格要约回购(fixedpricetenderoffers)、荷兰式拍卖(Dutchauc-tions)、公开市场回购(openmarketrepurchases)和可转换看跌期权(transferableputrigh...  (本文共2页) 阅读全文>>

《山西财税》2002年06期
山西财税

股份回购相关问题思考

股份回购是指上市公司出资从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额股票的交易行为。在西方成熟的资本市场上,股份回购是一种常见的公司理财行为,许多公司把股份回购作为一种股利政策或资本营运工具加以运用。而在我国,股份回购尚属新生事物,兴起股份回购的动因与发达国家也有一定的区别。应该说,股份回购对我国证券市场的完善和上市公司的健康发展是有益的尝试,但同时也存在一定的问题。为此,本文拟就我国上市公司进行股份回购的有关问题进行探讨,并提出相应的对策建议。一、股份回购的动因(作用)目前,我国上市公司进行股份回购的目的主要是为了配合上市公司进行国有股减持,亦即仅限于对国有股的回购,可以说这是转轨时期我国资本市场的一个特殊现象,它对解决我国现行上市公司的股权结构、公司治理环境等诸多问题具有重要作用;同时,作为公司的一种经营战略,股份回购也将有助于我国上市公司及证券市场的长远发展。第一、股份回购将有利于改善股权结构,进一步完善公司法人治理结构。由于...  (本文共2页) 阅读全文>>

《上海企业》2002年09期
上海企业

上市公司股份回购特点分析

一、股份回购的法规分析 股份回购是指公司出于特定目的将已发行的股份重新购回的行为。 我国《公司法》第149条规定:“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外,公司依照前款规定收购本公司的股票后,必须在十日内注销该部分股份,依照法律、行政法规办理变更登记,并公告。”《上市公司章程指引》第24条规定:“公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机关批准后,可以购回本公司的股票:①为减少公司资本而注销股份;②与持有本公司股票的其他公司合并。除上情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。”其第26条也规定:“公司购回本公司股份,并在工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”1999年7月1日正式实施的《证券法》则未提及股份回购的条件。 由此可知,首先,中国允许股份有限公司在一定条件下进行股份回购;其次,中国公司在股份回购后必须注销该股份,即不允许保存库藏...  (本文共3页) 阅读全文>>

《审计理论与实践》2002年12期
审计理论与实践

上市公司股份回购分析

在我国,股份回购尚属新生事物。2000年10月9日,国务院提出,国家减持国有股有五种途径:国有股配售、股票回购、缩股流通、拍卖、股权转债权。股份回购成为国有股减持的主要途径之一。在随后的几年中,如何利用股份回购来规范上市公司的股权结构成为主要议题和探索方面。2002年6月23日国务院决定,停止通过国内证券市场减持国有股。在此,有必要针对股份回购进行深度剖析,以正确对待,也为未来发展探索道路。 一、股份回购的积极意义 1.给股东带来超额利益。首先,针对我国上市公司进行的国有股减持来看,不可流通的国有法人股股东从中获得巨大利益,通过股份回购不仅可以取得当初投入资产回购的增值收益,而且可以将原来持有的流动性极低的资产转化为现金,套取现金。显然,国有法人股股东成为股份回购的最大受益者。其次,作为股东来讲,采用股份回购代替红利可以节税。由于资本利得税低于股利收入的个人所得税,实行股份回购对股东很有好处。目前我国对股息、红利已征收个人所得税...  (本文共2页) 阅读全文>>

《中央财经大学学报》2002年05期
中央财经大学学报

股份回购:提升公司内在价值的新思路

股份回购是国外成熟证券市场中一种常见的资本运作方式和公司理财行为 ,有着非常广泛的运用。在中国 ,股份回购也逐渐为广大投资者所了解关注 ,近两年来上市公司股份回购的步伐明显加快 ,先后有申能股份、云天化等公司实施了股份回购 ,并在市场上引起了不小的反响。本文主要探讨股份回购对于改善公司资本结构、增加企业价值的意义。一、股份回购简介1.概念及方式股份回购产生于美国 ,1973——— 1974年间美国政府对公司支付现金红利施加了限制条款 ,许多公司为规避此类限制转而采用股份回购方式向股东分利。所谓股份回购 (ShareRepurchase)是指上市公司利用债务或盈余所得后的积累资金即自有资金融资 ,并以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股 ,或将其作为“库藏股” (TreasuryStock) ,或进行注销 ,是公司进行股本缩减的主要方式。国外股份回购主要有三种方法 ,即固定价格要约收购、荷兰式拍卖和公开市场回购。我国的《上市...  (本文共3页) 阅读全文>>