分享到:

反收购决策权的法律问题研究

在市场经济高速发展的今天,收购与反收购的话题不绝于耳,2015年初风风火火的上海新梅与开南系股权争夺案,年末突发的万科宝能风波引发了学界关于收并购的热烈讨论。当前A股股价在3000点上下游走,中小上市公司的真实价值并不能完全显现,此时正是敌意收购方虎视眈眈中小公司的最佳时期,但我国法律对反收购的法律规定甚不周全,建立健全反收购体系已迫在眉睫。本文对收购与反收购各类理论进行简要分析,对国外较为成熟的两种决策权模式从立法、司法两个层面进行全方位分析,并对比我国大陆地区和台湾地区有关立法及案例,最后站在我国国情以及市场发展需求的角度上,借鉴相关经验对我国反收购立法、司法提出完善建议。本文以反收购决策权的内容——归属权及权利行使义务为主要线索,一共分为四个章节:第一章为反收购的理论分析。本章分别对有关收购的定义和价值进行介绍,旨在重申反收购存在的重要意义。敌意收购多发生在上市公司,故特指明本文所涉及公司皆为上市公司。其中关于敌意收购与要  (本文共46页) 本文目录 | 阅读全文>>

辽宁大学
辽宁大学

上市公司反收购决策权研究

本文研究的是上市公司反收购决策权问题。目前我国法律并没有对上市公司反收购决策权进行明确规定,《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律中只有零星原则性的规定,除此之外,实践中反收购决策权并无其他依据可循。但自我国股权分置改革后,并购的新时代不可抗拒地到来,而作为并购活动重要组成部分的敌意收购在并购市场中也是愈演愈烈。2015年的宝能与万科之间股权持有与公司收购事件更是引得我国资本市场万众瞩目,在目标公司行使反收购决策权的过程中,各方利益冲突表现得十分明显,从而引发了笔者对上市公司反收购决策权问题进行关注和研究。从研究方法来看,主要采取了比较研究法、文献研究法、理论联系实际法等方法,以及贯穿发现问题、分析问题和解决问题的思路,旨在对上市公司反收购决策权问题进行研究和讨论。通过拜读我国反收购相关著作,借鉴国外反收购决策权的模式及经验,并结合我国实际,本文主要从四个方面着手,来研究上市公司反收购决策权问题:首先,对上市公司...  (本文共38页) 本文目录 | 阅读全文>>

苏州大学
苏州大学

目标公司反收购法律问题研究

目标公司反收购与敌意收购相伴相生,敌意收购、反收购和其他市场行为一样,是一种中性行为。目标公司反收购一方面可以克服敌意收购的负面作用,从而保护目标公司的股东利益。但另一方面也存在着目标管理层为保住其职位而滥用之的危险,这会损害到包括公司股东在内的整个公司的利益,因此,对目标公司反收购的规制是各国公司收购立法的重要内容。本文采用理论联系实际,比较法学、法解释学的研究方法,在借鉴西方国家的理论成果和立法经验的基础上,对我国反收购实践与立法现状加以评析,得出既要鼓励收购又要给予反收购适当的生存空间的结论,进而对我国反收购制度的建立与完善提出了相关的立法建议,目的在于充分发挥收购的公司外部治理效能与反收购的积极作用,以保护目标公司中小股东利益。  (本文共71页) 本文目录 | 阅读全文>>

厦门大学
厦门大学

目标公司反收购制度研究

本文围绕如何构建我国目标公司反收购制度这一中心,具体探讨了我国目标公司反收购制度的立法模式、我国目标公司反收购决策权的归属及行使以及对常见的反收购措施的法律分析三方面问题。全文分前言、正文、结束语三大部分。正文分为三章:第一章为目标公司反收购制度的立法模式。该章分为三部分。第一部分为相关概念的界定。具体界定了收购、反收购在本文中的含义。第二部分为两大模式分野之原因:敌意收购对公司治理的作用。具体分析了敌意收购在英美等国和在德日等国的不同作用,以及造成这种不同的原因,为下一部分即我国的应然选择作出铺垫。第三部分为对我国的启示。指出我国的借鉴范本应是英美模式,因为:英美模式目标公司反收购制度能兼容内部监督机制和外部监督机制,更具灵活性;英美模式更尊重市场主体的选择,更能保护目标公司股东利益;英美模式符合我国商业伦理观念。第二章为目标公司反收购决策权的归属及行使。该章分为两部分。第一部分为目标公司反收购决策权的归属。首先,介绍了英美两...  (本文共58页) 本文目录 | 阅读全文>>

吉林大学
吉林大学

上市公司反收购相关法律问题研究

本文探讨和分析目前我国上市公司反收购的相关法律问题。一、论述目前我国反收购规制的法律现状条款,包括公司社会责任条款,公司董事信义义务监督机制条款,及公司反收购决策权分配权问题条款,并分析和指出了其中一些条款的不足。二、主要通过对比英美两国的反收购决策模式并结合我国具体国情,分析和探讨我国反收购决策模式,并辅以具体的案例进行分析。三、主要探讨如何通过公司章程的自治性来实践公司反收购决策模式的灵活性应用及反收购条款在章程应用中的具体分析,并用具体案例进行了实例阐述。四、主要探讨在反收购中如何通过“董事勤勉义务”条款形成对管理层的有效监督,在司法实践中如何更有效的操作,具体标准又有哪些,并辅以实际案例做了近一步分析。五、论述了公司的社会责任及相关利益者,对中小股东的保护手段提出了一些建议的方法,结合我国国情认为公司在采取反收购措施时必须考虑公司的社会责任及利益相关者的利益。  (本文共67页) 本文目录 | 阅读全文>>

北方工业大学
北方工业大学

我国上市公司反收购法律问题研究

上市公司收购和反收购密切联系,反收购是伴随收购而产生的,其目的是抵制敌意收购,阻止公司控制权的转移。早在一百多年前,英美发达国家就对上市公司的收购及反收购进行了法律规定,而我国上市公司的收购在股权分置改革后才开始活跃起来,之后证券市场上收购与反收购的活动越来越激烈,给我国反收购立法和实践带来严重考验。现阶段我国反收购法律制度不健全,因此,本文从我国反收购立法和实践两方面分析,对发达国家反收购法律制度进行比较,旨在为建立和完善我国反收购法律制度提出建议。第一章介绍了上市公司收购和反收购含义,接着对反收购进行价值分析,包括反收购否定说和肯定说两种观点以及支撑二者的两种不同理论,为下文展开反收购法律问题的论述奠定理论基础。第二章是关于我国上市公司反收购的立法和现状。通过对《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律中反收购的规定及典型反收购案例的分析,详细阐述了反收购立法上存在的不足和缺陷,亟需完善。第三章是对世界上具有...  (本文共40页) 本文目录 | 阅读全文>>