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上市公司反收购决策权研究

本文研究的是上市公司反收购决策权问题。目前我国法律并没有对上市公司反收购决策权进行明确规定,《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律中只有零星原则性的规定,除此之外,实践中反收购决策权并无其他依据可循。但自我国股权分置改革后,并购的新时代不可抗拒地到来,而作为并购活动重要组成部分的敌意收购在并购市场中也是愈演愈烈。2015年的宝能与万科之间股权持有与公司收购事件更是引得我国资本市场万众瞩目,在目标公司行使反收购决策权的过程中,各方利益冲突表现得十分明显,从而引发了笔者对上市公司反收购决策权问题进行关注和研究。从研究方法来看,主要采取了比较研究法、文献研究法、理论联系实际法等方法,以及贯穿发现问题、分析问题和解决问题的思路,旨在对上市公司反收购决策权问题进行研究和讨论。通过拜读我国反收购相关著作,借鉴国外反收购决策权的模式及经验,并结合我国实际,本文主要从四个方面着手,来研究上市公司反收购决策权问题:首先,对上市公司  (本文共38页) 本文目录 | 阅读全文>>

中央民族大学
中央民族大学

上市公司反收购决策权研究

2005年5月9日我国开始对证券市场进行股权分置改革。2005年6月9日中国证监会发布了《关于进一步做好股权分置改革工作的通知》,其中指出:“股权分置不利于上市公司的并购重组,解决股权分置问题有利于促进股权合理流动,形成控制权并购市场。股权分置问题的解决有利于促进上市公司股权有序流动,推动上市公司并购重组的进一步市场化”。由此可见,我国政府亦希望通过股权分置改革推动我国上市公司的并购重组,以实现资源的优化配置。针对于此,有观点指出:股改的进行使得我国的证券市场、资本市场将进入一个新的时代。股票的全流通意味着我国证券市场将更加的活跃起来,资本的并购重组、收购与反收购将成为未来一段时期内我国证券市场的一个新景观。反收购在国外,尤其是英国和美国,已经经历了几百年。因此,两国对于反收购无论是在理论基础还是立法模式方面都相对完善。而我国正处于证券市场发展的初期,不论是理论基础还是立法都不尽完善。尤其是反收购立法,在我国几乎是空白。对于反收...  (本文共46页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国政法大学
中国政法大学

上市公司反收购决策权法律制度研究

在西方发达国家,公司收购现象已有百余年的历史,经历不同发展阶段,渐渐走向成熟,不仅发展出了完善的公司收购机制,公司反收购机制也随之发展成熟。收购上市公司目前主要有两种方式,一种是股权收购,即在公开市场上向公司发出收购要约,另一种是与该公司大股东协议转让大额股份。收购上市公司意在夺得被收购公司的控制权,而从被收购公司的角度,一旦收购成功就意味着被收购公司管理层的改朝换代。这种明显带有敌意的收购行为常常引起出于自保的原管理层采取各种反收购行为。所以,反收购和敌意收购如影随行。本文由导论、正文和结论组成,其中正文共分为四章。第一章是上市公司反收购的基础理论。首先,明确了本文讨论的语境是上市公司的反收购,针对的是股权收购和敌意收购行为。进而,详细介绍和分析了学者们对于反收购行为的价值争论,通过分析指出,肯定派和否定派的观点各有道理,但是基于我国目前的法律制度和现实状况,反收购的价值应该得到充分肯定,赋予目标公司以反收购的权利是十分有必要...  (本文共54页) 本文目录 | 阅读全文>>

郑州大学
郑州大学

我国上市公司反收购法律制度研究

我国随着股权分置改革的完成,国有股、法人股等非流通股的流通,上市公司进入全流通时代,股权结构日渐分散,收购与反收购事件也随之逐渐增多。而我国现有的相关法律规定,对反收购行为的规制并没有形成系统性法律规范,而且规定的过于原则,可操作性差,导致在实践中引发各种问题,不利于规范和指导上市公司的收购与反收购行为,也不利于相关者的利益保护。因此有必要对我国上市公司反收购法律制度进行研究,借鉴和吸收国外的成功经验,对完善我国的相关法律制度,构建合理的上市公司反收购法律制度具有重要意义。文章主要分为四个部分来探讨:第一部分主要介绍了有关上市公司反收购的相关基本理论。该部分首先对上市公司收购与反收购以及敌意收购的概念进行了界定;其次对于反收购存在的理论基础从反收购的产生与发展以及目标公司拥有反收购权的理论基础这两个方面进行了分析;最后从正反两个方面分析了反收购的作用以及对其进行法律规制的目的和意义。第二部分介绍和分析了国外反收购法律制度的立法模...  (本文共73页) 本文目录 | 阅读全文>>

东北财经大学
东北财经大学

我国上市公司反收购决策权法律制度研究

公司的收购与反收购活动伴随着我国资本市场的蓬勃发展而时常发生,通常情况下也会导致一些恶性的后果。上市公司的反收购行为错综复杂,不同的利益主体存在着不同的利益诉求,各种深层次的利益冲突伴随着整个反收购过程。由于目前我国的反收购法制体系仍然不够完善,存在反收购立法过程中归属权划分不清晰的问题,除此之外还存在对有关反收购决策主体的监管和监督机制不健全等问题。如何配置反收购决策权,如何科学规范和最大限度地发挥上市公司和上市公司股东的利益,促进资本市场的健康发展,需要中国的反收购立法来解决问题。我国自“宝延事件”开始了上市公司收购与反收购的历程,2015年岁末的万科宝能之战再次将反收购问题推到大众面前引发激烈讨论。反收购立法的核心问题就是上市公司的决策权归属问题,它直接影响着上市公司在收购过程中的立场问题,因此占据着十分重要的地位,除此之外,还关系到上市公司在反收购过程中采取什么措施,以及如何落实反收购措施等等问题。由于我国的反收购立法存...  (本文共45页) 本文目录 | 阅读全文>>

吉林大学
吉林大学

我国上市公司反收购决策权归属研究

从20世纪80年代开始,由于受证券市场恶意收购浪潮的影响,英美等发达资本主义国家相继对反收购进行立法规制,其一方面限制了恶意收购对目标公司造成的损害,另一方面也规范了不正当的反收购行为,以避免反收购带来的负面影响。在公司并购己成为一种国际化趋势的今天,反收购制度能够被确立并广泛应用到法律实践中,其制度自身存在一系列的理论问题有待于进一步探讨和研究。我国在反收购立法方面还存在很多不足,但是反收购行为在法律实践中已经被广泛采用。本文介绍了反收购决策权归属的理论基础,并进一步评析了国外两种立法模式,指出两种模式的利弊以及在我国应该选择哪种反收购立法模式,并结合我国现实情况就如何规制董事旨在巩固或维护对公司控制权而采取的反收购行为提出了立法建议。  (本文共53页) 本文目录 | 阅读全文>>