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我国公司换股并购法律问题研究

随着全球第五次并购浪潮的迅猛发展,换股并购因其无可比拟的优势已成为企业大规模战略性并购的主要方式。反观我国,企业并购多属现金并购,融资安排与支付方式的极其落后和单一,大规模的产业并购重组受到资金瓶颈的约束而难以为继。随着国际竞争的加剧,国内企业运用换股方式进行战略性并购,加强自身实力,已成为当务之急。虽然近年来,换股并购在我国已初露端倪,TCL并购、百联并购等一系列换股并购的成功运作,预示着我国也将步入战略型并购重组的新时代。然而,换股并购在我国大规模推行还存在诸多难题。尤其是相关法律制度建设严重滞后,使得换股并购面临许多难以克服的法律障碍。如股权分置下股份交换比例的确定规则问题、换股并购的复杂程序问题、换股中的特殊信息披露问题、股份转换制度的缺失问题、用于换股的定向增发股份(私募发行)问题、不同意换股的股东利益保护问题等等。换股并购问题在我国还属于比较前沿的课题,虽然已有不少国内学者做过这方面的研究,但到目前为止,基本上是从经  (本文共52页) 本文目录 | 阅读全文>>

山西财经大学
山西财经大学

我国公司换股并购法律制度研究

换股并购不仅比现金并购方式节约交易成本,而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此,随着20世纪90年代以来国际金融环境的日趋宽松,尤其是金融贸易自由化的极大发展,换股并购交易风行全球。同国外悠久的发展历史相比,换股并购在中国的发展历史并不长,只有短短的11年时间,但笔者认为,在当前这个特定的时期深入研究中国公司换股并购非常重要和迫切,2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》将换股并购这种并购模式写入法规,这意味着换股并购获得了法律的认可和支持,股权分置改革的顺利完成,解决了我国换股并购发展的桎梏——换股比例确定问题,中国的换股并购正在步入加速发展阶段。本文主要从法律的角度对换股并购进行探讨。换股并购涉及的法律关系甚为广泛,也非本文所能穷尽,因此,本文只是择取其中若干法律问题进行探讨。可以说换股并购制度具有强大的生命力和广阔的发展前景,这也正是本文研究的目的和意义所在。本文共分四部分:第一部分共分三节,前两节是关于换...  (本文共62页) 本文目录 | 阅读全文>>

湖南师范大学
湖南师范大学

我国换股并购若干法律问题研究

公司作为经济主体,无论是在国内市场还是国际市场上,其相互之间的交流合作越来越频繁,关系越来越密切。为了增强公司的竞争力,公司不得不考虑扩大公司规模,通过并购等方式实现公司效益的提高、谋求公司进一步发展。公司并购的方式多种多样,以换股形式实现公司的并购,获取目标公司的经营管理、控制权的方式在我国兴起后发展迅速。实践证明换股并购具有相当的可行性,并已得到市场的广泛认可。但是从我国目前调整换股并购的立法现状与实践运作来看,规范公司换股并购行为的系统性法律体系仍旧缺失,换股并购中特殊利益主体权益易受侵害、换股并购法律程序不健全、换股并购中换股比例确定方法的非理性等因素客观上增加了我国换股并购应用的法律风险。为防范上述风险,更好的引导我国换股并购朝着更加健康、更有有序的方向发展,我们应结合我国换股并购实际,分析讨论其中存在的具体法律问题,分析问题并最终解决问题才是关键。“提出问题、分析问题、解决问题”的一般逻辑思维系编排论文整体框架的基本...  (本文共68页) 本文目录 | 阅读全文>>

上海大学
上海大学

我国换股并购的法律问题研究

我国的并购活动虽然近几年逐渐开始蓬勃发展起来,但相比于西方发达国家而言,在并购数量上还是显然不够的。前两年,网络视频领域市场占有率第一的优酷与占有率第二的土豆之间的100%换股合并不仅是经济学界值得注意的一件事件,更是值得商法学界关注的一件事,虽然两者所占份额几乎占到了市场的一半多,但是双方盈利情况并不乐观,土豆网更是亏损严重。双方进行合并的结果首先是产生规模经济,其次最重要的是合并的方式,即换股的方式,此种方式为优酷网节省了大量的资金,从而得以投入到整个公司的运营当中。换股并购的优势是明显的,同时对我国换股并购的法律实践来说又是新鲜事物,所以法律在这方面的滞后也是明显的,对于换股并购的法律规定还处于法律承认这种方式的阶段,至于围绕该并购方式的具法律规定少之又少。本文所研究的也正是换股并购所涉及的法律问题,主要围绕的中心点是如何保障中小股东的权益,其中最重要的换股比例确定问题也仍基于保障股东权益的思想,虽然已有部分学者在之前提出...  (本文共47页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国政法大学
中国政法大学

股权出资法律问题研究

股权出资是出资形式问题,属公司资本制度范畴。股东出资制度的价值和功能在很大程度上是与公司资本制度的价值和功能相一致的。从严格的出资法定主义到合理限定的出资自由主义的转变,主要体现为放宽对股东出资形式的限制。本文对股权出资法律问题进行研究,也就是在这种资本观的主导下,在股权的属性和出资的适格性、股权出资的主客体条件、股权出资的履行、股权出资的价值评估、股权出资的信息公开、股权出资与公司控制权转移等领域展开的。全文共分六章:第一章,关于出资形式的多元化与股权出资的适格性。第一,采用比较研究的方法分析了出资形式多元化的发展趋势,对股权出资的特有优势进行了探讨。第二,在对股权、出资、股份概念的辨析基础上,提出了股权具备财产权的属性,支持了股权为新型财产权利、具备股权出资的适格性的主张。第二章,关于股权出资对主体和客体的要求。笔者在本章采用分类研究的方法。首先,笔者提出股权出资主体受公司法对股东一般要求的约束,股权出资主体应对出资股权享有...  (本文共174页) 本文目录 | 阅读全文>>

华东政法大学
华东政法大学

我国上市公司换股并购的法律规范问题

换股并购有利于企业的快速扩张,与现金并购方式相比,换股并购交易成本更低,还可以合理避税,带给市场以股票预期增长的效应。此外,由于我国A股市场对IPO上市审批严格,部分H股和B股公司以及未上市公司纷纷通过换股吸收合并方式,达到借壳上市的目的。因此,随着我国金融市场和证券市场的发展和创新,越来越多上市公司选择换股并购这一并购方式。我国的换股并购发展历史不长,自从2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》承认该种并购模式后,换股并购获得了我国法律上的认可和支持,其后,随着我国股权分置改革的实施和完成,换股并购逐步成为我国上市公司并购中开始较为常见的形式,我国证券市场上也出现更多的换股并购案例。本文主要从法律角度对我国上市公司换股并购法律存在问题进行探讨,对中外换股并购法律法规进行对比分析,针对我国上市公司换股并购立法方面存在的不足,提出立法建议。本文共分五个章节。第一章是对我国上市公司换股并购的发展进行介绍,包括换股并购的动因分析,...  (本文共50页) 本文目录 | 阅读全文>>