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基于法人格否认理论对股东承担公司债务的研究

公司法人的独立人格和股东有限责任制度,促进了社会生产力的发展,推动了社会的文明与进步。但是,随着公司制度的不断实践,现实中出现了大量的滥用公司法人格现象,亟待法律的规制。公司法人格否认制度,又称为“揭开公司面纱”理论,是法律为了追求立法的公平、正义原则对股东有限责任制度的一种例外,用于弥补有限责任的缺陷,遏制股东滥用公司法人人格的行为。本文拟在对各国公司法人格否认制度进行研究的基础上,对我国借鉴该制度的可能性及具体制度的设想上作一些探索。全文共分五部分,3万多字。第一部分,介绍了文章的写作原因、背景、及思路。对国内外的一些研究状况做了总结。第二部分,引入公司法人格否认理论来弥补我国现阶段公司法人格制度的不足。具体分析了公司法人格否认法理的涵义、特征、意义。为了恰当地适用公司法人格否认制度,房主对该制度的滥用,对于该法理适用的具体条件和场合做了完整的探讨。第三部分,具体论述了股东有限责任制度。通过对公司有限责任制度的形成,含义及特  (本文共49页) 本文目录 | 阅读全文>>

黑龙江大学
黑龙江大学

一人公司制度研究

随着现代市场经济和高科技的发展,人类从事经济活动的风险越来越大,任何类型的投资者都希望在经济活动中受到有限责任的保护。在我国,有限责任制度尤其受到广大私营个体企业主的青睐,虽然我国原《公司法》只准许国家和外商一人投资设立一人公司,但实质上以各种形式存在的一人公司大量存在。为了弘扬创业精神,回避在股份公司和有限公司中大量利用“拟制公司”所带来的弊端,改善和促进个人企业的经营和发展,2006年1月1日开始实施的新《公司法》,肯定了一人有限责任公司制度,但是,目前在司法实践中还没有成型的判例和深入但研究与探索。如何尽早建立健全我国一人公司法律制度具有重大的实际意义。一人公司在我国是一个崭新的课题,在20世纪末期,我国学者开始对一人公司进行研究。但是,翻阅文献,不难看到,现有的论著大多是在比较外国的一人公司立法基础上提出问题,并没有立足本土文化、立足中国市场经济发展的现状作出自己的理论剖析。并且,在研究方法上,仍大体囿于传统法学的方法。...  (本文共180页) 本文目录 | 阅读全文>>

《南京大学法律评论》2019年01期
南京大学法律评论

滥用公司分立制度下法人格否认法理之适用——日本法的理论与实践

一、引言公司分立是当今市场经济中十分常见的现象,总体上看,它可以满足简化公司组织以提高经营效率、将专业部门独立法人化以分散经营风险等需求,是公司法上一项重要的法律制度。?但从另一个方面看,不论是新设分立还是吸收分立,新旧公司的财务状况均会发生重大变化,原公司营业或财产将分属不同的法人格体,如果公司股东滥用有限责任制度,借由公司分立逃避法律或合同上的义务,则公司债权人难免遭受损害。是以,如何防止公司滥用分立制度,保障债权人合法权益一直是各国公司法面临的重要课题。为此,我国公司法第175条第2款规定了分立决议通知和公告制度,第176条还规定了分立后的法人债务上的连带责任。然而,一般而言,这些制度基本上是针对正常的公司分立而设置的债权人保护程序。当公司股东有意滥用分立制度和股东有限责任逃避债务时,被动的连带责任往往很难给予债权人合理的保障,债权人此时应当有权利重估交易风险,享有更加主动便捷的保障机制。近些年来,日本公司法在保留诸如信息...  (本文共18页) 阅读全文>>

《法制与社会》2017年12期
法制与社会

一人公司适用法人格否认规则构成要件分析

一、法人格否认规则法人格否认规则,指的是在公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人利益时,将公司人格与股东人格视为一体,追究二者共同责任的规则。在公司人格独立和股东有限责任下,若公司经营失败,即使公司资产无法清偿对公司债权人的债务,公司债权人也不得向股东求偿。此种制度设计实际上是将股东进行市场交易的风险部分转移给公司债权人承担。作为代价,股东必须严格遵守分离原则,即股东必须将个人财产与公司财产相分离,放弃对公司的直接经营管理权,在此基础上,公司获得独立于股东的人格并独立承担责任。由此,债权人便可以对公司是自己的交易对象这一点有明确认识,进而形成交易预期和风险评估。当交易造成损害时,将赔偿限制在公司的财产范围内而不涉及股东的个人财产,这对股东和债权人来说都是合理的。但是,前述分析是从制度设计的应然角度展开的,在公司的实际经营过程中完全可能是另一番景象,如公司大股东利用其优势地位,让自己或自己的代言人出任公司高管,攫取...  (本文共3页) 阅读全文>>

《兵团党校学报》2017年03期
兵团党校学报

公司法人格逆向否认制度问题初探

公司法人格独立和股东有限责任制度是公司法体系的两大基石,然而,当其被滥用时就会导致原本平衡、有序的公司、股东债权人利益体系陷于严重的失衡状态,影响公司体系的健康发展,因此,公司法人格否认制度由此产生,其在矫正股东滥用公司法人格和股东有限责任方面发挥着巨大作用。但是,传统的公司法人格否认制度在面对如母公司向子公司转移财产、关联公司间的实际控制人操纵公司运营、个别股东向公司转移财产以便利用公司独立人格和股东有限责任来逃避股东自身债务等现象已无力规制和加以回应,因此,我国有必要从实体法的角度上构建公司法人格逆向否认制度,使得公司为股东债务承担连带责任、子公司对母公司的债务承担责任、姐妹公司间互相承担债务或者使得公司获得某些自然人才能享有的豁免权利或保护,得以主张对第三人享有的权利或对抗第三人对公司财产的主张,从而完善公司法人格否认制度,更好地维护股东债权人权益,维护、促进公共利益或特定政策、立法目的的实现。一、公司法人格逆向否认的概念...  (本文共6页) 阅读全文>>

《中共山西省委党校学报》2014年03期
中共山西省委党校学报

公司“法人格”否认制度探微

在当今公司或企业中,公司独立人格制度占有一席之地。公司独立人格制度的合理设置及依法行使,是有效控制股东的投资风险、保护股东投资权益、增加投资人的投资信心和保护公司债权人权益的重要举措。正是基于保障公司的良性发展、公司体制的进一步健全、促进社会的公平正义,我国才在2005年新修订的《公司法》相关法条中补充规定了关于股东合法权益和社会公共利益等一系列保护机制,并且界定了“公司法人格否认”这一概念。这是我国公司法借鉴国外先进法律制度,补充完善国内法律制度并不断走向体系化、规范化与法制化的重要标志之一。一、现代公司独立人格制度产生和发展的依据公司独立人格制度是现代公司制度的重要内容之一,具有十分重要的司法实践价值。公司制度自产生之日起,尤其是有限责任公司的腾飞,已对近现代世界各国的科技创新、经济发展以及社会进步起到了极大的促进作用,“这个时代是公司的时代”〔1〕。在这种性质或者形态的公司中,收益第一人即是公司的股东,由股东们所组成的机构...  (本文共4页) 阅读全文>>

《法律科学(西北政法大学学报)》2011年02期
法律科学(西北政法大学学报)

论家庭身份的私法人格底蕴及其历史演变

近、现代大陆法系民法中的人格观念,源自于古罗马法,是古罗马国家用以取代氏族社会的血缘纽带,进行社会组织的法律工具。然而,早在国家之前便已经产生的家庭及家庭身份,同样具有对社会组织的功能。于是,国家公权与家长权、政治国家与市民社会、公法与私法以及家庭领域与经济领域的诸多关系问题,均以人格与家庭身份的关系为基点,伴随着社会的发展而逐次展开。在这个历史发展的背景之下,在相互映衬和比照中对人格与家庭身份的关系加以把握,有利于我们了解人在私法中的存在状态,并揭示民法“人身关系”所蕴藏的丰富的内涵。一、家庭身份的产生及其与氏族身份的对峙在人类社会的幼年时代,由于个体的力量相对于自然界的单薄无力,个体只有在团体当中,才能够生存下去。而团体之存在,必须依赖于一个特定的、能将各个个体连接在一起的纽带。这个纽带,最初只能是天然的血缘关系。由血缘所连接而成的早期人类的团体,即为氏族。“氏族就是一个由共同祖先传下来的血亲所组成的团体,这个团体有氏族的专...  (本文共8页) 阅读全文>>