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论敌意收购及其法律规制

敌意收购始终是经济领域中壮观、激动的热门话题之一。经济学家们预计,21 世纪的第一个 10 年,世界范围内敌意收购的浪潮将会更加激荡彭湃。中国资本市场是一个新兴的市场,虽然敌意收购才刚刚起步,在法律制度上还存在着许多亟待研究和需要解决的问题,但我国现阶段实施敌意收购又是具有明显的积极意义的。正是基于这一认识,触发了笔者以“论敌意收购及其法律规制”为题来研究这一课题的动机。本文主要采用了比较和经济学的研究方法,在对敌意收购进行一系列比较分析研究之后,笔者认为:随着我国敌意收购立法的逐步完善,在建设中国特色的社会主义市场经济过程中,敌意收购是应该鼓励的。本文紧紧围绕敌意收购的基本内容、价值评判与法律规制这条主线,分四个章节对这一课题进行了探讨:第一章是敌意收购的概述。敌意收购主要包括公开要约收购和集中竞价收购,本文是从公开要约收购的角度来展开问题的。通过同友好收购、协议收购等相关概念的比较,更加突显了敌意收购的的特征。此外,为了厘清  (本文共45页) 本文目录 | 阅读全文>>

西南政法大学
西南政法大学

论敌意收购的法律规制

敌意收购是一种在资本市场上比较特殊的企业并购行为,它相对于善意收购而言,以收购者与目标公司(被收购者)管理层相互敌对的特点而冠名。收购公司通过各种手段与目标公司的股东而不是目标公司的管理层达成一致的意思表示,引起目标公司股权或者说控制权的变更。由于其过程、目的及实行方式的独特性,使得敌意收购始终是经济领域中壮观、激动的热门话题之一。虽然目前为止真正的敌意收购在我国还鲜有发生,但随着我国敌意收购立法的逐步完善,尤其是国有股减持和上市公司流通后,敌意收购的数量在我国证券市场上呈不断上升之势。这种现象,已日益引起了理论和实务界的高度关注。一方面,敌意收购能使企业扩大规模,整合优势资源,获得收益。它还能起到社会资源优化配置的作用,从而能促进经济发展,提高社会福利。同时,敌意收购对现代公司治理具有积极的作用。它通过对收购者强行“入驻”目标公司,驱赶现有管理层,给目标公司经理层造成被替换的压力,客观上起到监督和激励公司管理层的作用。面对被收...  (本文共53页) 本文目录 | 阅读全文>>

暨南大学
暨南大学

论我国敌意收购的法律规制

敌意收购是指在公司经营者不知情或拒绝与收购者合作的情况下,收购者通过直接向目标公司股东发出收购要约,购买其股份而获得目标公司控制权的一种收购方式。现代股份公司股票可以自由转让的制度和股权分散、所有权和控制权相分离等特点为敌意收购的发生提供了前提条件。敌意收购微观上能优化企业组合,促进企业经营管理的效率,对公司治理具有积极的作用;宏观上能协调产业结构,优化社会资源的配置。但同时,敌意收购会对证券交易市场造成很大的冲击,目标公司股东在股票交易过程中利益很容易受到侵害。因此,对敌意收购应采取何种立法态度,如何制订法律才能充分发挥敌意收购的积极作用,消除其负面影响已是我国立法者不容回避的问题。本文通过对敌意收购基本问题的陈述,对敌意收购产生的前提条件和理论依据的研究,结合我国的现实国情,提出我国立法者对敌意收购应采取鼓励并适当放松管制的态度。同时通过比较分析国外敌意收购的相关立法,对我国敌意收购法律规制的现状尤其是新修订的《证券法》、《...  (本文共51页) 本文目录 | 阅读全文>>

对外经济贸易大学
对外经济贸易大学

论敌意收购及其法律规制

一敌意收购于20世纪50年代在英美等国的兴起,极大地丰富了公司收购的内涵,其独特的绕过目标公司经营者的公开要约收购方式、日趋多样化的运作模式、迅猛的发展势头,对既有的法律体系造成很大冲击,直接导致了对公司收购的立法。敌意收购对公司收购立法的影响主要体现在两个方面,一是从公司法的角度来看,正是公司法设计的股份公司“所有权”与“经营权”相分离的模式,促成了敌意收购的发生,使敌意收购得以通过收购一定数量的居于控制权的股份,而实现对公司的控制。这就引发了对公司法框架中以下问题的讨论:即目标公司居于控制地位的大股东在被收购过程中获得的“控制利益”从何而来?如何保证这些股东不为了自己的利益而损害小股东的利益?如何防范他们为保持自身的控制地位断然采取反收购措施而使小股东失去一次被收购的机会?对这些问题的讨论引发了公司收购立法中相关问题的调整,也促使人们开始思考公司法构造的公司框架中固有的问题。二是从证券法的角度来看。敌意收购既是一种证券买卖行...  (本文共62页) 本文目录 | 阅读全文>>

西南政法大学
西南政法大学

论敌意收购中目标公司董事的义务

随着世界经济一体化和全球化的发展,公司收购浪潮风起云涌,已经成为一种国际化趋势。敌意收购作为公司扩张和发展的重要途径,是资本市场发展到一定阶段的必然产物。由于敌意收购涉及到诸多主体之间相互冲突的利益关系,目标公司董事又处于各方利益冲突的中心,在敌意收购中具有重要的地位和作用,因而规范其行为就成为平衡和协调各方利益冲突的关键。而义务作为法律的强制规范,以法律责任为保障,无疑是公司法对敌意收购中目标公司董事行为进行调控的最根本手段。因此,目标公司董事义务的设定,已经成为解决敌意收购中众多问题的关键环节。鉴于以上原因,本文对敌意收购中目标公司董事的义务展开研究。全文分为引言、正文、结束语,其中正文分为四个部分:第一部分为敌意收购的一般理论。主要是对敌意收购的基本概念和特征进行阐明,并对敌意收购进行了价值分析,认为敌意收购作为市场经济的产物,是一种中性的市场行为,不能简单地断定其价值是好还是坏,潜在的利益和弊端只能在与具体的交易情形相联...  (本文共48页) 本文目录 | 阅读全文>>

北京交通大学
北京交通大学

我国上市公司敌意收购法律规制研究

敌意收购是一种绕过目标公司管理层的收购方式,是随着现代股份公司股票自由转让制度的发展和股权分散、所有权和控制权相分离的趋势不断深化而发展起来的。敌意收购一方面能形成有效的企业联合从而提高企业经营管理效率,对公司治理具有积极的作用,同时还对社会资源的优化配置起到了积极的作用;另一方面,敌意收购又会对证券交易市场造成很大冲击,在敌意收购过程中,中小股东的利益常常受到损害。因此,如何规制敌意收购,从而充分发挥其积极作用、消除其负面影响已是我国社会发展过程中不容回避的问题。我国公司收购的法律框架虽然已经基本成形,但还存在很多不完备之处。现有的法律规制体系过分强调对收购方的法律规制,而对目标公司的信息披露及反收购规制都不完善。此外,收购方的要约变更标准和虚假陈述民事责任的法律规制不健全,目标公司和收购方中小股东利益没有得到同等保护,收购方管理层利益被忽视,也是我国现有敌意收购法律规制中存在的问题。通过对敌意收购理论基础和价值功能的研究,借...  (本文共54页) 本文目录 | 阅读全文>>