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完善我国上市公司反收购法律规制研究

反收购是指目标公司为防止其控制权转移而采取的旨在预防或阻止收购者收购本公司的行为。反收购的核心在于防止控制权的转移。目前随着我国股权分置改革向纵深推进,越来越多的上市公司将处于股份全流通的状态,股份全流通后,针对上市公司的收购活动也将进入到全新的阶段,目标公司采取的反收购行为也必然会随之活跃,大量实践表明形形色色反收购措施在为收购方制造障碍的同时,侵犯股东权益和违背公司利益的情况时有发生,而加强对反收购法律规制则是解决上述问题的关键。本文以完善我国上市公司反收购法律规制研究为题,对反收购法律规制的价值、完善反收购法律规制须遵循的原则、反收购决定权的归属、反收购中目标公司董事义务、对维护中小股东和利益相关者利益的法律规制等方面进行了分析和探讨。全文共分为四章:第一章:上市公司反收购的概念及其法律规制的价值。该部分在对收购、敌意收购以及反收购的概念进行阐述的基础上,对反收购法律规制的价值进行了分析探讨。笔者认为,上市公司反收购是指上  (本文共49页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国石油大学
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我国上市公司反收购的法律规制研究

上市公司反收购是针对上市公司收购而设置的一项重要制度,其目的就是为了帮助目标公司抵御乃至挫败收购人的收购行为尤其是敌意收购行为。反收购的核心在于防止公司控制权的转移。反收购的本质是对目标公司所有权的控制和争夺以及相关主体对目标公司所拥有利益的归属。特别是对于目标公司的管理层,反收购的失败所导致的结果就是现有职位和既得利益的丧失,故其本能地采取抵御措施往往是自然和不可避免的。针对敌意收购,目标公司采取了各种各样的反收购措施,但这些反收购措施是否合法或合理,我国的法律实务界和理论界还未作出周密、系统的应对措施,因此有必要尽快完善我国上市公司反收购方面的法律规制。鉴于此,本文以上市公司反收购的法律规制为主线,首先探讨了上市公司反收购法律规制的基本理论,主要分析了上市公司反收购法律规制的相关概念,介绍了上市公司反收购措施的分类,阐述了公司控制权市场理论、公司的社会责任等与上市公司反收购法律规制有关的理论渊源,并对其规制的必要性和价值取向...  (本文共63页) 本文目录 | 阅读全文>>

吉林大学
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我国上市公司章程反收购条款法律规制研究

我国经济在经历了长期的高速发展后,以内生型增长为主的扩张模式进入瓶颈期。公司并购使得现代公司通过资本市场得以向外扩张、能够迅速扩大公司规模、提高企业竞争力。2015年年中,我国股票市场暴跌,使得目标公司股票价值普遍较低。加之近年来,资本市场中充斥着富裕的并购资金,涌现出一大批敌意并购浪潮中的“弄潮儿”,在敌意并购的规模和数量上不断创出新高。然有攻必有守,2016年7月以来,国内上市公司纷纷高举“反收购盾牌”以应对并购大时代的到来。上市公司偏好通过修改公司章程设置反收购条款——由于公司章程反收购条款与时俱进的灵活性、修订的便利性、抵御收购风险的前瞻性及低成本性使得上市公司能够对控制权市场的发展与变化做出迅速地回应,也是协调公司内外部治理机制、衡平公司利益相关者各方利益的重要手段。我国上市公司章程反收购条款的设置,已经由从上世纪九十年代初期“单一式”、“试探式”的防御不足演变为“万宝之争”后的“多样式”、“罗网式”的防御过度,并且以...  (本文共220页) 本文目录 | 阅读全文>>

兰州大学
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上市公司敌意收购法律规制研究

本次研究旨在对上市公司敌意收购法律规制状况及其存在的不完善之处进行阐述分析,并给出针对性的改进策略。为此本文首先对敌意收购的含义及特征、敌意收购产生的动因及价值进行了阐述,在此基础之上分别对敌意收购信息披露制度建设状况及问题、敌意收购中小股东利益保护制度状况及问题、敌意收购中反收购法律规设状况及问题等进行了分析,最后给出了针对我国上市公司敌意收购法律制度完善的建议。上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份,从而获得该上市公司控制权的行为。以公司为例,其收购类型主要有两种,其一为善意收购,其二为敌意收购。这两种收购方式都各有其特点。善意收购顾名思义即是友好的、事先有商议的收购,这种收购是经过双方企业的管理层人士如董事、经理人、股东等来达成一致的意见,通过友好协商转让股份的方式来达到股份控制权转移的收购方式;敌意收购是指收购方在并不直接征得目标公司管理层的意见和许可的条件下对分散的股权进行企业公司的收购。敌意收购和...  (本文共40页) 本文目录 | 阅读全文>>

西南财经大学
西南财经大学

上市公司反收购策略法律规制研究

2006年中国证监会正式颁布了《上市公司收购管理办法》,该《管理办法》对我国上市公司收购制度做出了一系列较大的调整,其中在“董事诚信义务、适度限制反收购”方面所作了部分修改,尤为令人瞩目。该《管理办法》对反收购行为做出一些原则性的规定,要求被收购的目标公司董事会就收购行为所做出的决策和措施,应当从维护本公司及其股东的合法权益的角度考量,不得为自身利益滥用公司赋予的职权,对收购方案设置不适当的障碍或损害公司利益向收购人提供财务资助、透露公司机密等。这些规定对上市公司收购与反收购行为起到了一定的指引作用,但在具体的反收购法律实务中仍存在一些制度构建上的空白。本文试图通过对反收购立法、反收购策略的对比研究,进一步提出完善上市公司反收购的法律规制建议。本文共分为三章,各章的主要内容如下:第一章主要是对上市公司的收购和反收购进行了必要的界定,并对我国关于反收购行为的立法规制现状及相关制度构建的分析,得出目前急需加强反收购法律行为规制的必要...  (本文共39页) 本文目录 | 阅读全文>>

吉林大学
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上市公司反收购法律规制研究

本文以上市公司反收购法律制度中涉及的多方主体的利益冲突为出发点、以相关反收购理论的价值判断为基础,对上市公司反收购法律规制这一核心问题进行了分析与论述。就写作思路和逻辑线索而言,本文首先界定了反收购制度的价值及理论,提出了利益评价机制和法律调整的理念,并进一步分析了反收购措施的合法性及其反收购的司法审查标准,为司法介入与反收购的融合建构了理论基础,进而考察了世界各国的反收购的立法模式并对我国反收购的实践进行了实证分析,从而进一步对我国反收购相关立法展开批判与反思,最后在利益协调的基础上,提出了我国反收购法律规制的完善建议。具体而言,本文的主体分五部分:第一部分从上市公司反收购的逻辑起点——上市公司收购的涵义入手分析了上市公司反收购的基本内涵和价值取向,对反收购的合理价值进行了辩证分析;第二部分论述了上市公司反收购过程中的各种利益主体的冲突及表现形式,进而以股东利益保护为中心、反收购决定权为关键点,重点阐述了法律调整的利益评价机制...  (本文共159页) 本文目录 | 阅读全文>>