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反收购法律规制研究

的利益保护。同时,由于其没有认识到敌意收购的负面效用,忽视公司收购中其他利益相关者的利益,因而存在较大的理论缺陷。公司社会责任理论是对传统的股东主权至上的公司控制权市场理论的有效修正,它不仅仅考虑公司股东的利益,更要考量除股东以外的其他所有利益相关者的正当利益。公司社会责任理论强调是如何综合衡平包括股东在内的所有利益相关者的利益,这就为目标公司的反收购提供了强有力的理论根据,其对目标公司的反收购是持肯定态度。反收购中的委托代理理论,探讨的是如何解决目标公司内部以董事为代表的公司经营层与股东之间的分权实施机制和利益冲突解决机制。反收购作为一种动机不纯的利益冲突行为,对其实施法律规制,既要考虑到股东、公司的利益最大化,又要考虑到如何实现对公司经营层的激励,调动其积极性,确保两权的有效分离。第三大块探讨了反收购规制中的两大具体问题:其一是反收购法律规制的价值取向,本文认为,肯定抑或否肯反收购,其实质都是对反收购中利益较量和选择的评判过  (本文共48页) 本文目录 | 阅读全文>>

上海社会科学院
上海社会科学院

完善我国上市公司反收购法律规制研究

反收购是指目标公司为防止其控制权转移而采取的旨在预防或阻止收购者收购本公司的行为。反收购的核心在于防止控制权的转移。目前随着我国股权分置改革向纵深推进,越来越多的上市公司将处于股份全流通的状态,股份全流通后,针对上市公司的收购活动也将进入到全新的阶段,目标公司采取的反收购行为也必然会随之活跃,大量实践表明形形色色反收购措施在为收购方制造障碍的同时,侵犯股东权益和违背公司利益的情况时有发生,而加强对反收购法律规制则是解决上述问题的关键。本文以完善我国上市公司反收购法律规制研究为题,对反收购法律规制的价值、完善反收购法律规制须遵循的原则、反收购决定权的归属、反收购中目标公司董事义务、对维护中小股东和利益相关者利益的法律规制等方面进行了分析和探讨。全文共分为四章:第一章:上市公司反收购的概念及其法律规制的价值。该部分在对收购、敌意收购以及反收购的概念进行阐述的基础上,对反收购法律规制的价值进行了分析探讨。笔者认为,上市公司反收购是指上...  (本文共49页) 本文目录 | 阅读全文>>

西南财经大学
西南财经大学

公司章程反收购条款及其法律规制研究

目标公司章程设置的反收购条款是针对公司收购行为而设置的一项重要行为,其目的就是为了帮助目标公司抵御乃至挫败收购人的收购行为尤其是敌意收购行为。反收购条款作为一种典型的反收购措施,可以为公司的资产重组引入竞争机制,为目标公司股东提供一个讨价还价的机会,保护股东的利益。但是,如果没有适当的规制,公司章程设置反收购条款也可能产生一定的负面影响,如增加收购成本,造成社会资源的浪费,削弱收购制度对目标公司经营者行为的监督等。在敌意收购和反收购的较量中,股东的利益,公司制度和资本市场的秩序都受到很大的影响。基于上述原因,英美等国家先后对目标公司反收购作了明确的规定,并形成了股东大会决定模式和董事会决定模式两种不同的反收购决定权模式。在我国,随着经济的发展和改革开放的逐渐深入,公司的数量逐渐增加,规模日趋庞大,股权结构也在不断变化,市场上对公司控制权的争夺也越来越激烈。因此敌意收购和随之而来的反收购活动也会日渐增加,这会对我国资本市场产生越来...  (本文共60页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国石油大学
中国石油大学

我国上市公司反收购的法律规制研究

上市公司反收购是针对上市公司收购而设置的一项重要制度,其目的就是为了帮助目标公司抵御乃至挫败收购人的收购行为尤其是敌意收购行为。反收购的核心在于防止公司控制权的转移。反收购的本质是对目标公司所有权的控制和争夺以及相关主体对目标公司所拥有利益的归属。特别是对于目标公司的管理层,反收购的失败所导致的结果就是现有职位和既得利益的丧失,故其本能地采取抵御措施往往是自然和不可避免的。针对敌意收购,目标公司采取了各种各样的反收购措施,但这些反收购措施是否合法或合理,我国的法律实务界和理论界还未作出周密、系统的应对措施,因此有必要尽快完善我国上市公司反收购方面的法律规制。鉴于此,本文以上市公司反收购的法律规制为主线,首先探讨了上市公司反收购法律规制的基本理论,主要分析了上市公司反收购法律规制的相关概念,介绍了上市公司反收购措施的分类,阐述了公司控制权市场理论、公司的社会责任等与上市公司反收购法律规制有关的理论渊源,并对其规制的必要性和价值取向...  (本文共63页) 本文目录 | 阅读全文>>

中国社会科学院研究生院
中国社会科学院研究生院

上市公司反收购法律规制研究

上市公司收购行为是上市公司外部治理的重要手段,可以优化上市公司股权结构,提高上市公司运营效率。但是敌意收购作为目标公司的不速之客,往往会阻碍公司原有的发展战略。所以,反收购作为抵御敌意收购的重要手段而产生。我国证券市场发展至今,经历股权分置改革,沪深两市中上市公司股票已实现全流通,上市公司股权结构更加分散,收购与反收购案件频发,但相关法律并不健全。我国急需建立系统的反收购法律规制体系,对反收购法律行为进行合法规制。本文尝试梳理英美等成熟资本市场国家对反收购法律规制的整体脉络,并结合我国的立法现状,提出自己的建议,希望对我国反收购领域的立法有所帮助。按照本文书写的脉络,可以列为四章:第一章,上市公司反收购相关概念阐述。本章对反收购相关法律概念进行解释,并介绍了上市公司反收购的措施,包括防御性措施和主动的反收购措施。此外,这部分还介绍了学界对上市公司反收购的价值评判,主要有部分肯定态度和全面否定态度。第二章,国外上市公司反收购法律规...  (本文共36页) 本文目录 | 阅读全文>>

兰州大学
兰州大学

上市公司反收购问题的法律规制

市场经济飞速发展的今天,上市公司之间收购、并购现象愈发活跃。近两年震动经济界的“宝万之战”仅仅是我国第二轮敌意收购浪潮中的一个缩影,但其所反映出的一系列上市公司反收购存在的实践及法律问题却亟需我们进行探究和解决。本文第一部分是对反收购问题的基本分析,包括内容有上市公司收购的概念、分类,反收购概念及反收购措施分类。第二部分对我国现阶段上市公司反收购存在的实践和法律问题逐一进行剖析,一是反收购实践中存在公司内部人控制严重、反收购措施决策权不明、第三方权益易受损、信息披露制度不完善、监管机制不健全等问题;二是我国反收购法律规制中存在相关法律规定位阶低且不成体系,原则性强、可操作性弱,缺乏反收购措施合法性判断及纠纷解决机制不完善等缺陷。第三部分对我国上市公司反收购行为的价值取向——反收购价值肯定说及反收购价值否定说进行了阐述和辨析,并通过对美、英、日三国反收购立法模式的比较得出对我国反收购法律规制的启示。第四部分通过上文分析,从完善反收...  (本文共40页) 本文目录 | 阅读全文>>