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公司章程必备条款研究

公司章程是公司最重要的法律文件,是对公司最重要事项的记载。根据公司法是否明确要求公司章程必须记载,可将公司章程的内容划分为公司章程的必备条款和任意条款。这是国家强制意志与公司法人自治在章程中的表现,体现了一国在公司立法上所采取的态度。本文较系统地论述了公司章程必备条款的相关问题。除引言和结语外,全文共分五章。第一章是公司章程必备条款概述。主要论述了公司章程的概念、类型和章程必备条款的概念、特征,提出了公司章程必备条款的三大特征——相对强制性、内容的根本性和效力对外性。第二章是公司章程必备条款比较法视域的考察。该章在分析英美法系和大陆法系关于公司章程必备条款立法的基础上,讨论了我国现行公司章程必备条款的立法并认为我国公司章程必备条款存在着法律多,规定乱;必备条款内容过多;有限责任公司和股份有限公司内容基本一致等不足。第三章探讨了公司章程必备条款立法的三大原则——强制性原则、对外性原则和分离原则。公司章程的必备条款,是各国在公司法中  (本文共52页) 本文目录 | 阅读全文>>

对外经济贸易大学
对外经济贸易大学

论《必备条款》对境外上市外资股股东权之保护

在我国企业境外上市的初期,我国对于股东权保护的立法相对发达的资本主义国家还十分落后,为满足境外对外资股股东权利保护的要求,我国立法机关制定了《到境外上市章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”),希望通过规范自治性、契约性的公司章程这种方式,为到境外上市的公司单独设计一套优越于旧《公司法》体系的股东权保护机制,从而最大限度的实现对外资股股东权利的特殊保护。《必备条款》大胆的突破了旧《公司法》的原有规定,引入了西方较为先进的股东权保护理念,在平等对待公司所有股东的原则下,满足对外资股股东保护的要求;同时将外资股股东和内资股股东界定为类别股股东,在我国第一次引入了类别股东表决机制;为解决中港两地司法判决的承认与执行问题,《必备条款》通过公司章程的方式赋予了外资股股东通过仲裁解决公司事务性纠纷的方式。以上三项措施,共同构成了《必备条款》对于境外上市外资股东权保护之架构。本文通过比较世界各国公司法理论和规定,详细论述了以上规定的先进性和...  (本文共59页) 本文目录 | 阅读全文>>

对外经济贸易大学
对外经济贸易大学

论中国上市公司治理模式的选择与建立

本文结合我国目前上市公司治理现状,论述在我国上市公司建立“董事会中心主义”公司治理模式的可行性及相关法律制度建设问题。本文从比较法及历史、社会学、经济学的角度,分析了各国通常采取的“股东会中心主义”和“董事会中心主义”的公司治理模式的渊源及其演变过程;结合当前公司治理模式的发展趋势及中国上市公司的实际情况,探讨了改革和完善我国上市公司的治理、建立“董事会中心主义”公司治理模式的必要性和可行性;就我国上市公司董事会的法律地位及其权力、如何组建上市公司董事会、上市公司董事的权力保障、上市公司董事会义务审查标准以及上市公司的责任承担等问题进行了分析和论证。本文认为,上市公司是独立的法人主体,有其自由的意志;股东依股权比例享有收益权等股东权利,但股东的权力边界不能过于宽泛;董事会作为上市公司的代表机关,是上市公司治理的核心,其地位和作用应当进一步明确和加强;在细化的监管和义务审查标准之下的董事会,应当代表上市公司及全体股东的意志,独立行...  (本文共141页) 本文目录 | 阅读全文>>

《仲裁研究》2009年01期
仲裁研究

评《到境外上市公司章程必备条款》关于争议解决的规定

作为规范境内企业到境外上市的主要法律文件,《到境外上市公司章程必备条款》强制性地要求涉及香港境外上市公司的跨境证券合同争议和侵权争议均应通过仲裁方式解决,并适用中华人民共和国法律。上述规定超越了国务院证券监督管理机构的立法权限,违背了仲裁自...  (本文共6页) 阅读全文>>

《厦门大学法律评论》2004年02期
厦门大学法律评论

中日监事规则比较研究

公司监事会作为内部专门行使监督权的监督机构,是公司法人治理结构的一个重要组成部分。为了保障公司的顺利运营,我国在1994年施行的《公司法》中规定了监事会制度。...  (本文共47页) 阅读全文>>

中央民族大学
中央民族大学

论公司章程的变更

公司章程被誉为“公司之宪章”。公司章程变更是有关公司章程的一个重要内容,各国公司法通常设专章或者专节加以具体规定。我国公司法对公司章程变更的规定非常粗疏,不仅没有设专章或者专节予以规定,而且明确规定公司章程变更的仅是散见于公司法的五个条文中,已经远远不能满足我国公司实践发展的需要,迫切需要加以完善。理论界尚未对公司章程的变更予以系统地论述,仅是关于公司章程变更的某个问题进行一些探讨,因而有必要进行系统研究。本文主要运用法解释学、比较法学、例证等研究方法,在借鉴国外关于公司章程变更的立法经验的基础上,结合我国实践中发生的案例,试着初步构建公司章程变更的基本理论体系,并提出了相应的立法完善建议。在结构上,本文除引言、结语外,正文分为四章。第一章“公司章程变更的概述”,分析了我国公司章程变更的概念、原因和原则。第二章“公司章程变更的程序”,阐述了公司章程变更议案的提出、决议及登记三个过程。在“公司章程变更议案的提出”一节,论述了公司章...  (本文共56页) 本文目录 | 阅读全文>>