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股东会决议效力之争

一家公司因股东间面临解散,股东会决定将公司1亿余元的资产出让。股东谭某认为其他几个股东恶意串通,低价将公  (本文共2页) 阅读全文>>

权威出处: 河北日报2009-02-27
中南财经政法大学
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伪造股东签名的股东会决议效力研究

股东会决议是公司股东思想表达之途径、外部意思体现之证明、现代公司自治之体现。近年来,在公司诉讼纠纷案件中,股东会决议瑕疵纠纷案件成为热点问题。其中针对伪造股东签名的股东会决议效力如何,我国《公司法》第二十二条之规定过于简单,即瑕疵类型仅有决议无效和决议可撤销两种。以二十二条作为裁判依据,引发了事实存在与法律评价之间的争辩。因此公司法司法解释四在第五条增加了“决议不成立”之诉。该新的诉讼类型对于解决“伪造股东签名”这一具体瑕疵类型的股东会决议效力问题具有重大意义,在一定程度上缓解了牵强适法的窘境。但是,从司法实践出发,在现有规定的基础上,完全以决议不存在来应对伪造签名的行为实有不妥。股东会决议至关重要。从我国现有应对举措来看,无论从其规范制定的内容还是目的,对伪造签名这一具体瑕疵类型并不完全适用,尚存在争议。依照硬性之规定,甚至对伪造签名的形成造成潜在的恶化之影响。以可撤销来解决,受60日除斥期间的限制,易发生诉讼之不能的现象;以...  (本文共65页) 本文目录 | 阅读全文>>

中南财经政法大学
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伪造股东签名的股东会决议法律效力探析

自改革开放到十九大以来,公司作为市场经济发展中最活跃的主体,地位凸显,在推动市场经济发展中发挥着至关重要的作用,由此引发的股东会决议纠纷案件呈逐年上升趋势。股东会决议作为公司股东表达个人诉求的最主要的合法途径,理应受到足够的重视。圆不失规,方不失矩,国不失法,公司这个逐利的团体如无规矩,则不成方圆。股东会决议是股东意思表示的唯一合法路径,股东会决议的根本特征在于根据程序正义的要求采取资本多数决的方式,形成对全体成员都具有法律约束力的结果,从而将股东们的意思上升为公司的意思。而股东会决议长期存在的难点问题是:决议行为的法律效力。2017年正式颁布的《民法总则》第134条对公司决议行为进行了定性,把决议行为作为民事法律行为的一种,但是我们应该看到决议行为它的特殊性,主体上的不适用,条件的不适用,功能上的不适用等问题,都不能简单把决议行为理解为一般的民事法律行为。《公司法》第22条、《公司法司法解释(四)》第5条规定了公司决议瑕疵制度...  (本文共51页) 本文目录 | 阅读全文>>

西南政法大学
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公司股东会决议效力瑕疵的实证研究

《公司法》第22条把公司决议纠纷区分为公司决议确认纠纷和公司决议撤销纠纷,并规定了不同的救济制度。然而,在个案的司法审判中,不同法院对该条款的理解和运用不一,存在大量“同案不同判”的现象。本文以公司股东会决议效力纠纷为例,通过统计分析司法审判案例,试图找出存在种种分歧的原因,并结合《公司法解释四》的有关规定,力图为法律规制股东会决议效力瑕疵纠纷的路径提出完善的建议。为了探究股东会决议纠纷的司法审判现状,本文在“北大法宝”上搜集并筛选了 194份案例判决书,并以此为样本进行实证分析。归纳出产生股东会决议效力瑕疵的各种事由和不同法院的认定情况。本文认为司法审判实践中产生的种种分歧除个案复杂程度不同外,很大一部分是因为现有法律和相应司法解释对此并没有较为系统的认定标准。现行《公司法》只是笼统地将股东会决议瑕疵事由的效力认定分为“无效”和“可撤销”两种,但是,由于实践中瑕疵事由纷繁复杂,此种标准的简单划分并不能准确地回应。通过对样本案例...  (本文共69页) 本文目录 | 阅读全文>>

西南政法大学
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改制公司股东资格认定及股东会决议效力探析

肇始于20世纪90年代的国有、集体中小企业改制因更多的受到政策影响,改制成立的公司与1993年《公司法》规定的有限责任公司在诸多方面存在着不同之处,并不完全符合现代公司的特征,由此导致的公司诉讼在司法实践中引发了诸多难题,严重困扰人民法院的司法审判活动。本文从具体案例入手,结合公司诉讼的理论和实际,在肯定公司改制成果的基础上,对改制公司遗留的矛盾和问题进行了研究。本文分为五个部分,共计2万余字。第一部分为案例回放,介绍了引发司法实践争议的具体案情。第二部分为分歧和判决结论,介绍该案引发的具体争议,即这些改制公司引发的诉讼能否适用公司法,以及即便适用公司法后在股东资格上如何认定、如何判定股东会决议内容违反法律规定、能否参考适用股东会决议不存在之诉以及股权协议能否一并处理,所获红利能否一并追收等方面存在很大争议。第三部分为法律适用的分析,对当年企业改制的实质(即股份合作制改造)进行了分析,并从规范缺失、公司自治、利益衡平以及怎样评价...  (本文共34页) 本文目录 | 阅读全文>>

华东政法大学
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股东会决议的性质及效力认定研究

股东会决议是公司意思的表现形式,公司内部决议规则设计的完备程度反映了公司治理水平的高下。当前,我国商事活动繁荣,公司数量庞大,然公司治理水平层次不齐,不少公司会议沦为控股股东或管理层权力争夺的无形战场。在此背景下,股东会决议纠纷多发,从虚假陈述、隐瞒事实、不正当干预表决行为,到恶意拖延入场、临时增设股东资格确认手续、缩短质询提问时间等问题,均暴露出公司内部治理存在的诸多弊端,亟待立法层面决议效力规则的进一步完善。本文第一章介绍了现行立法对决议行为的定性,及其在公司决议领域引发的问题。《民法典》第134条第2款规定了决议行为的成立要件,意味着其将公司决议行为定性为民事法律行为。在此之前,《公司法司法解释(四)》第5条关于决议不成立制度的设置,也被许多学者认为是公司法层面将决议行为纳入民事法律行为体系的最好映证。决议的定性引发了股东会决议效力认定等一系列问题。当前,以《公司法》第22条为核心的决议效力规则体系仍不周延。将决议行为纳入...  (本文共74页) 本文目录 | 阅读全文>>