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有限责任公司股权转让之限制

有限责任公司是一种闭合性的公司,其资合性兼人合性的特点决定了股权转让受到较多的限制。公司法关于有限责任  (本文共2页) 阅读全文>>

中国政法大学
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论有限责任公司股权转让之限制

有限责任公司,以其较低的设立门槛和相对灵活的组织结构,自被创设以来,逐渐在包括我国在内的各国发展为一种极受青睐的企业组织形式。随着投资形式的多样化和资本流动的日趋频繁,使得我国有限责任公司股权转让,尤其是协议股权转让问题大量出现。2005年我国《公司法》修订之后,对有限责任公司股权转让设立专章规定,对旧《公司法》就此过于抽象和原则性的规定进行了诸多改进和细化。但现行《公司法》之规定,在逻辑性和可操作性方面仍存在一些不足。本文将以现行《公司法》第72条为基础,对股权转让基本理论进行梳理的同时,结合其他部分国家和地区协议转让之相关立法例,尝试对我国现行有限责任公司股权转让中协议转让的限制规定提供一些具可操作性之建议。本文分为四部分:第一章为股权转让基本理论。首先,讨论了股权的概念,明确股权是一种不同于传统物权、债权和人身权的独立的新型民事权利。其次,明确股权转让概念,并论述有限责任公司在股权转让制度设计上面临的资合与人合、法治与自治...  (本文共58页) 本文目录 | 阅读全文>>

浙江师范大学
浙江师范大学

有限责任公司股权转让限制规范研究

本文意在分析股权转让限制的实质效力和股权转让限制程序。对股权转让限制的必要进行了分析,研究了限制和转让的界限,以及股权转让和限制的意义,发现了股权自由流转和限制二者之间的平衡之处。转让和限制均存在其必要性,同时也要明确股权转让限制的效力。之后了解了《公司法》中的相关规定,并结合与该规范联系比较紧密的一些国家的地区的立法情况。为了减少规避行为的发生,对股权转让限制制度本身进行补充,必须为解决“怎样把握有限责任公司的股权转让限制的实质效力和程序的完善”这些问题而建立完善与此相关的制度。在文章的结尾为我国股权转让限制制度的完善提供了一些建议,同时需明确,这些建议的提出必须是建立在对有代表性的国家的立法和研究情况进行充分阐释的基础上,必须是在对这些国家转让限制的功能充分了解的基础上。第一章对股权转让限制规范的国内外情况从三个方面进行了分析,在整合的基础上发现了各方面存在的问题。在立法上,存在立法较为形式化和股权转让限制程序存在缺陷等问题...  (本文共61页) 本文目录 | 阅读全文>>

华东政法大学
华东政法大学

有限责任公司股权转让的限制研究

有限制责任公司的股权转让,不同于股份公司的自由转让,受到了严格的限制。在司法实践中,有限责任公司在转让股权时时常发生纠纷,严重影响了公司和股东的利益。我国《公司法》对股权转让进行了一定规定,但又由于该规定过于简单,不具有操作性,由此导致实务争议。有限责任公司股权转让受限有其法理基础。有限责任公司的资合性要求公司以股东出资作为公司承担责任的基础,公司的资本保持恒定,因此股东的退股通常就被禁止;同时人合性要求公司具有封闭性,股东之间相互信赖,以此来维护公司的正常经营。因此,有限责任公司的股东退出公司的路径通常为转让股权,并受到严格的限制。股权转让的限制制度是为了在有限责任公司的人合性和资合性之间寻求平衡,以此来维护公司的正常经营,平衡公司和股东各方的利益。各个国家针对股权转让的限制采取不同的立法例,大陆法系国家主要采用法定限制模式,英美国家主要采用约定限制模式。我国《公司法》第72条既授权公司章程对股权转让的限制进行规定,也保留了法...  (本文共55页) 本文目录 | 阅读全文>>

华东政法大学
华东政法大学

有限责任公司股权转让限制模式研究

有限责任公司与股份有限公司的区别在于有限责任公司在具有资合性的基础上还兼具人合性。许多国家和地区对股权转让进行了限制,在维护股权自由转让的前提下同时保护有限责任公司的人合性。该规则起源于法国,我国于1993年颁布《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)时,确立了股权转让限制规则。在2005年《公司法》被修改时,股权转让限制制度也得到了细化和补充,而且已经有司法解释对股权转让限制制度的正确适用作出了规定。但是,关于股权转让纠纷案件的数量仍旧居高不下,而且在实践中还存在降低交易效率、提高交易成本、背离立法初衷等问题,影响了有限责任公司股权的自由流转。本文拟通过考察其他国家和地区关于股权转让限制的规则,借鉴他人经验,结合我国现有公司法体系,联系股权转让限制的立法目的,为我国股权转让限制规则的改进提出建议。第一章通过介绍我国有限责任公司股权转让的双重限制模式和实践现状,指出我国股权转让限制模式存在的问题。双重限制模式是指将同意规则...  (本文共52页) 本文目录 | 阅读全文>>

深圳大学
深圳大学

我国有限责任公司股权转让限制制度问题研究

有限责任公司的股权转让限制制度,一直是股权转让纠纷中被着重审查的问题,其对于股权转让的重要性不言而喻。然而,面对市场的快速发展,早期我国立法构建的股权转让限制制度已不足以满足现高效、多样的股权转让需求,且自身存在着许多不合理的问题。本文以我国《公司法》第71条为核心,依次介绍了有限责任公司股权转让限制制度的理论基础与我国主要的股权转让限制手段,并重点分析现行手段在立法规定与运用中仍饱受争议的问题。其中,问题集中表现在以下五个方面:第一,针对普遍认为的同意程序可以被股东优先购买权替代问题,笔者认为这是以股东个人决定模式为主导的同意程序造成公司主体缺位的结果,以至于没有发现同意程序与股东优先购买权各自独立的价值,所以提出了肯定公司在股权转让中的独立地位,回归公司机关决定模式的建议。因为股权的转让并非仅是股东转让财产的行为,也是股东退出公司、丧失股东资格与新成员加入公司、取得股东资格的行为,而同意程序的主要价值便在于认可、批准新成员的...  (本文共89页) 本文目录 | 阅读全文>>