分享到:

目标公司反收购及政府规制相关问题研究

企业并购是商品经济发展到一定阶段的必然产物。在西方发达国家,并购作为资本集中的重要方式,曾为资本主义现代化工业的发展立下了不可磨灭的功勋。自19世纪末在西方主要市场经济国家兴起企业并购以来,已先后经历了五次大的企业并购浪潮。我国的企业并购起步较晚,发端于1984年河北保定市液压件厂合并了柴油机厂,而上市公司的收购和反收购则始于1993年9月的“宝延风波”。20世纪70年代中期以来,随着企业并购规模的不断扩大和日趋频繁,企业收购和反收购已成为世界范围内经济学和管理学最活跃的研究领域之一。就国内而言,股权分置改革给我国上市公司并购环境带来了重大变化,目标公司反收购和反收购的政府规制必将成为公司购并领域的研究热点。研究目标公司反收购及政府规制相关问题,在理论上,有助于完善国内企业收购和反收购的理论体系,弥补国内反收购政府规制研究的不足;在实践上,它不仅有助于目标公司实现内部治理机制有效运行以增进股东和公司的利益,有助于证券市场投资者对  (本文共106页) 本文目录 | 阅读全文>>

《集美大学学报(哲学社会科学版)》2020年03期
集美大学学报(哲学社会科学版)

目标公司参与实质对赌效力问题新探

最高法院2018年9月7日再审作出的强静延与山东瀚霖生物技术有限公司(下称瀚霖公司)、曹务波股转转让纠纷案(下称"瀚霖案")判决,引起理论和实务界对投资人与目标公司对赌效力问题的关注。最高法院在判决中肯定了目标公司以担保人的身份加入对赌协议中的做法,笔者认为这是对最高法院...  (本文共6页) 阅读全文>>

《法人》2019年10期
法人

对赌:如何治理目标公司

就国内投资界而言,"对赌"一词颇具热度,从对赌的主体上看,对赌有投资方与目标公司股东或者实际控制人的对赌,也有投资方与目标公司的对赌。在...  (本文共5页) 阅读全文>>

权威出处: 《法人》2019年10期
厦门大学
厦门大学

PE语境下目标公司回购条款效力研究

对赌协议是私募股权投资领域中最被关注的合同之一,在实践中应用广泛并迅速成为资本市场的宠儿。对赌协议中通常包含投融资双方之间从进入到退出的权利和义务关系的约定,股权回购条款是投资人退出路径的常见安排,但回购主体的选择却成为实务界与理论界所关注的焦点议题。2012年“海富案”的再审判决盖棺定论地将与目标公司对赌的条款统归无效后,目标公司作为回购主体的退出条款也一度遭遇“司法封杀”。因合同性质不明以及我国《公司法》立法技术的不成熟,使得目标公司回购条款在效力认定上分歧不断。理论界对其主要存在“名为联营实为借贷”、“保底条款”和触及《公司法》相关禁止性规定的争议讨论。2014年“富汇案”反映出的仲裁理念对我国的司法实践产生了强劲冲击。在2012-2018年的对赌案例中,从目标公司回购条款绝对无效到强调尊重商人的意思自治可看到司法态度的渐进缓和,从判决书中细微的措辞变化能窥见法官摸索的艰难痕迹,从目标公司回购担保条款无效到肯定其效力亦体现...  (本文共49页) 本文目录 | 阅读全文>>

华南理工大学
华南理工大学

新阳洲并购业绩承诺案例研究

随着我国资本市场的不断发展,并购重组日益成为企业扩大规模、获取竞争优势、实现快速发展的重要手段。近年来并购重组受到上市公司青睐,并购在为企业带来发展机遇的同时也带来新的挑战。由于尽职调查不到位,双方存在信息不对称等因素影响,并购目标公司股东想获得最高的并购对价,而被并购方则想付出最少的成本获得对方的股权。为促成交易的完成,目标公司对未来的经营业绩做出较高的承诺,往往这种业绩承诺是无法兑现的。第一,业绩承诺不兑现影响了资本市场的稳定,损害了公司和中小股东的利益;第二,业绩承诺乱象横生,带来诸多的监管的问题;第三,业绩承诺涉及到并购的估值、商誉、财务等一系列的问题。在此背景下,本文以本中水渔业(000798,SZ)并购新阳洲的案例为研究对象。采取文献研究法、案例分析、统计描述、对比分析等方法,研究并购过程中业绩承诺内容、业绩履行、业绩补偿对并购的重要影响。通过案例研究分析,发现目标公司新阳洲的业绩承诺是虚高的,其原因是尽职调查不到位...  (本文共76页) 本文目录 | 阅读全文>>

武汉大学
武汉大学

目标公司对赌协议效力辨析

目标公司对赌协议的法律效力,司法与仲裁实践莫衷一是。司法裁判立足于资本维持原则和对攸关主体利益保护的衡量,始终否定目标公司直接参与对赌的效力;“瀚霖案”后则局部认可目标公司以间接担保方式参与对赌。而仲裁裁决则认为目标公司对赌协议系融资交易双方意思自治的产物,并未落入合同法第五十二条所列的合同无效“负面清单”,内容合法有效,法律应当对其作出肯定评价。结合典型对赌案例的裁判规则,依循类型化分析路径,补偿型对赌中融资交易的安排相对公平合理,无涉于股东权利滥用,无损于攸关主体利益,并未违反公司法的效力性强制规定,适用结果评价规则否定目标公司对赌的效力并非最优策略;回赎型对赌中有限责任公司回购股权并未为公司法所禁止,减资回购亦能够为股份有限公司执行对赌所用,回赎对赌因具有合法依据而有别于恶意抽逃出资;担保型对赌则因符合目标公司及其中小股东的整体利益,只要经过目标公司对外担保内部决议程序,相对方亦尽到审慎注意和基本的形式审查义务,该对赌担保...  (本文共51页) 本文目录 | 阅读全文>>