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论有限责任公司股权转让之限制

有限责任公司,以其较低的设立门槛和相对灵活的组织结构,自被创设以来,逐渐在包括我国在内的各国发展为一种极受青睐的企业组织形式。随着投资形式的多样化和资本流动的日趋频繁,使得我国有限责任公司股权转让,尤其是协议股权转让问题大量出现。2005年我国《公司法》修订之后,对有限责任公司股权转让设立专章规定,对旧《公司法》就此过于抽象和原则性的规定进行了诸多改进和细化。但现行《公司法》之规定,在逻辑性和可操作性方面仍存在一些不足。本文将以现行《公司法》第72条为基础,对股权转让基本理论进行梳理的同时,结合其他部分国家和地区协议转让之相关立法例,尝试对我国现行有限责任公司股权转让中协议转让的限制规定提供一些具可操作性之建议。本文分为四部分:第一章为股权转让基本理论。首先,讨论了股权的概念,明确股权是一种不同于传统物权、债权和人身权的独立的新型民事权利。其次,明确股权转让概念,并论述有限责任公司在股权转让制度设计上面临的资合与人合、法治与自治  (本文共58页) 本文目录 | 阅读全文>>

云南师范大学
云南师范大学

论有限责任公司股权转让的限制

有限责任公司的规模通常较小,股东之间通常基于信赖关系设立有限责任公司,有限责任公司股东取得股东资格后享有公司股权。股权作为一种社员权,股东在持有股权的基础上享有自益权和共益权,即请求公司分红、参与公司经营的权利,因此股权具有一定的财产权利的特征,股东有权对股权进行处分。有限责任公司股权转让的方式有两种:对内转让和对外转让,在内部转让的情形下,公司的人合性并未受到破坏,当股权对外转让时,公司的人合性遭到破坏,公司法对其进行了一系列的限制。本文以公司章程为视角,研究公司章程对股权转让的限制,内容主要有以下五章:第一章主要对有限责任公司章程、股权的性质进行分析,从理论角度论述有限责任公司章程限制股权转让的正当性;第二章主要从公司章程出发,梳理、归纳有限责任公司章程限制股权转让在理论界引发的争议;第三章主要以“股权转让纠纷”为关键词检索了案例,归纳法院对此类案件的审判观点,梳理、归纳限责任公司限制股权转让在实务界引发的争议及做法;第四章...  (本文共47页) 本文目录 | 阅读全文>>

首都经济贸易大学
首都经济贸易大学

论有限责任公司股权协议转让自由的限制

有限责任公司是一种介于股份有限公司和无限公司之间的公司形态,它不仅具有资合性的特点,同时还具有人合性的特性。有限责任公司制度的重要内容就是股权转让制度,而股权的性质允许股权可以自由的转让,同时,为了兼顾公司资合性和人合性的特点,又必须对股权转让进行限制,这样才能有效平衡两者的关系。因此,为了有效保障股东自由转让股权的权利,维护公司的资合本质和人合基础,确保公司能够健康有效的运转,公司法就必须要对其制定的规定进行有效的安排。公司法如何有效进行制度安排以达到维护公司和股东的利益的目的,就成为我们要深入分析、研究的重要课题。通常情况下,有限责任公司把股权对外转让划分为协议转让和非协议转让两种,但本文主要研究股权协议转让。全文包括三个部分,引言、正文和结语,正文由四章组成,正文的主要内容如下:一、文章的开篇先对股权的基本知识及股权转让的自由和限制的理论基础展开叙述,以理论指导研究。然后以此为基础,介绍了公司自治的性质及必要性,以此为基础...  (本文共43页) 本文目录 | 阅读全文>>

华东政法大学
华东政法大学

有限责任公司股权转让的限制研究

有限制责任公司的股权转让,不同于股份公司的自由转让,受到了严格的限制。在司法实践中,有限责任公司在转让股权时时常发生纠纷,严重影响了公司和股东的利益。我国《公司法》对股权转让进行了一定规定,但又由于该规定过于简单,不具有操作性,由此导致实务争议。有限责任公司股权转让受限有其法理基础。有限责任公司的资合性要求公司以股东出资作为公司承担责任的基础,公司的资本保持恒定,因此股东的退股通常就被禁止;同时人合性要求公司具有封闭性,股东之间相互信赖,以此来维护公司的正常经营。因此,有限责任公司的股东退出公司的路径通常为转让股权,并受到严格的限制。股权转让的限制制度是为了在有限责任公司的人合性和资合性之间寻求平衡,以此来维护公司的正常经营,平衡公司和股东各方的利益。各个国家针对股权转让的限制采取不同的立法例,大陆法系国家主要采用法定限制模式,英美国家主要采用约定限制模式。我国《公司法》第72条既授权公司章程对股权转让的限制进行规定,也保留了法...  (本文共55页) 本文目录 | 阅读全文>>

深圳大学
深圳大学

我国有限责任公司股权转让限制制度问题研究

有限责任公司的股权转让限制制度,一直是股权转让纠纷中被着重审查的问题,其对于股权转让的重要性不言而喻。然而,面对市场的快速发展,早期我国立法构建的股权转让限制制度已不足以满足现高效、多样的股权转让需求,且自身存在着许多不合理的问题。本文以我国《公司法》第71条为核心,依次介绍了有限责任公司股权转让限制制度的理论基础与我国主要的股权转让限制手段,并重点分析现行手段在立法规定与运用中仍饱受争议的问题。其中,问题集中表现在以下五个方面:第一,针对普遍认为的同意程序可以被股东优先购买权替代问题,笔者认为这是以股东个人决定模式为主导的同意程序造成公司主体缺位的结果,以至于没有发现同意程序与股东优先购买权各自独立的价值,所以提出了肯定公司在股权转让中的独立地位,回归公司机关决定模式的建议。因为股权的转让并非仅是股东转让财产的行为,也是股东退出公司、丧失股东资格与新成员加入公司、取得股东资格的行为,而同意程序的主要价值便在于认可、批准新成员的...  (本文共89页) 本文目录 | 阅读全文>>

浙江大学
浙江大学

有限责任公司股权转让限制条款之效力分析

有限责任公司系“德国立法者桌上之创造物”,综合了无限公司、两合公司及股份公司的特点,可以发挥资本聚合与股东参与的优势,自其问世伊始即以独特的人合性和强大的生命力为诸多投资者采用,获得了市场的青睐,法律以“限制股权转让”的方式对其封闭性特征作出回应。本文从我国《公司法》切入,提出有限责任公司限制股权转让存在的诸多问题,而“章程另有规定”这一极易引发法律适用争议的模糊表述,亦存在讨论空间。接下来,通过归纳公司限制股权转让的案例,分析股权转让限制实务之多样化以及裁判结果之反复性。同时,结合现行立法相关制度安排,梳理司法实务中有关限制规则效力判断所存在的分歧以及趋势。为了从根源解决矛盾,本文从民事法律行为视角出发,对实务中面临的核心法律问题进行研究。首先,针对现实中有限责任公司股权转让限制规则的不同载体,探讨章程、股东协议和股东决议之法律定位和限制效力。其次,通过梳理股权转让限制理论的多元化观点,明确分歧点,归纳共同点,提出合法性以及合...  (本文共52页) 本文目录 | 阅读全文>>