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新阳洲并购业绩承诺案例研究

随着我国资本市场的不断发展,并购重组日益成为企业扩大规模、获取竞争优势、实现快速发展的重要手段。近年来并购重组受到上市公司青睐,并购在为企业带来发展机遇的同时也带来新的挑战。由于尽职调查不到位,双方存在信息不对称等因素影响,并购目标公司股东想获得最高的并购对价,而被并购方则想付出最少的成本获得对方的股权。为促成交易的完成,目标公司对未来的经营业绩做出较高的承诺,往往这种业绩承诺是无法兑现的。第一,业绩承诺不兑现影响了资本市场的稳定,损害了公司和中小股东的利益;第二,业绩承诺乱象横生,带来诸多的监管的问题;第三,业绩承诺涉及到并购的估值、商誉、财务等一系列的问题。在此背景下,本文以本中水渔业(000798,SZ)并购新阳洲的案例为研究对象。采取文献研究法、案例分析、统计描述、对比分析等方法,研究并购过程中业绩承诺内容、业绩履行、业绩补偿对并购的重要影响。通过案例研究分析,发现目标公司新阳洲的业绩承诺是虚高的,其原因是尽职调查不到位  (本文共76页) 本文目录 | 阅读全文>>

西南财经大学
西南财经大学

上市并购方运用盈利预测补偿协议研究

并购重组可以帮助企业优化市场资源、发挥协同效应、提高管理水平、促进产业升级,是企业实现外延式增长的重要途径。上市公司通过并购重组可以实现横向及纵向的快速规模式发展,然而,并购重组中损害上市公司及中小投资者的事件也频繁发生,如上市公司溢价收购的标的企业经营效果不及预期、上市公司大股东利用持股优势恶意注入劣质资产等。为保护上市公司及中小投资者利益,我国证监会于2008年5月18日实施了《上市公司重大资产重组管理办法》,规定上市公司并购标的资产若采用基于未来收益预期的估值方法进行定价的,上市公司须与交易对方签订明确可行的盈利预测补偿协议。然而在盈利预测补偿协议实际运用过程中,出现并购标的资产“高估值”、“高盈利预测”、“高业绩补偿”的三高现象,且上市公司关于并购标的未能完成盈利预测指标的公告层出不穷。盈利预测补偿制度能否规范资本市场、保护上市公司利益,引起了我国相关研究者的关注。本文以神州高铁收购武汉利德、交大微联以及中水渔业收购新阳...  (本文共73页) 本文目录 | 阅读全文>>

浙江工商大学
浙江工商大学

业绩承诺在并购风险防范中的应用研究

伴随着资本市场的发展,越来越多的企业倾向于选择通过并购以优化资产配置、实现战略转型。但是由于信息不对称,并购活动通常面临较大风险,极易造成并购失败。如何防范并购风险、提高并购成功率成为需要企业迫切关注的问题。业绩承诺在我国的应用始于2008年,当年证监会首次规定了“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议1”,目的就在于对并购风险进行防范。实际上,业绩承诺对于并购风险的防范是一把双刃剑,如果应用合理,业绩承诺协议可以在缓解双方的信息不对称程度、调整交易对价、维护中小股东利益、激励管理人员努力完成业绩目标等方面发挥作用,防范并购风险。但如果运用不合理,也会导致种种问题,比如:业绩目标无法实现、业绩补偿责任得不到履行等等,业绩承诺的应用并不一定总能有效防范并购风险,反而由于业绩承诺的存在造成并购双方权利义务不对等、延迟整合、助推高溢价等等,进而引致或加剧并购的风险。本文以中水渔业并购新阳洲...  (本文共62页) 本文目录 | 阅读全文>>

《会计之友》2018年21期
会计之友

业绩承诺、尽职调查和并购风险管理——以中水渔业收购新阳洲为例

针对近期资本市场上并购业绩承诺频频失诺的现象,以中水渔业收购新阳洲为例,分析并购尽职调查和过渡期管控对业绩承诺实施效果的影响。通过分析得出,中介机构在尽职调查中未恪尽勤勉义务,风险揭示不足;...  (本文共4页) 阅读全文>>

武汉大学
武汉大学

目标公司对赌协议效力辨析

目标公司对赌协议的法律效力,司法与仲裁实践莫衷一是。司法裁判立足于资本维持原则和对攸关主体利益保护的衡量,始终否定目标公司直接参与对赌的效力;“瀚霖案”后则局部认可目标公司以间接担保方式参与对赌。而仲裁裁决则认为目标公司对赌协议系融资交易双方意思自治的产物,并未落入合同法第五十二条所列的合同无效“负面清单”,内容合法有效,法律应当对其作出肯定评价。结合典型对赌案例的裁判规则,依循类型化分析路径,补偿型对赌中融资交易的安排相对公平合理,无涉于股东权利滥用,无损于攸关主体利益,并未违反公司法的效力性强制规定,适用结果评价规则否定目标公司对赌的效力并非最优策略;回赎型对赌中有限责任公司回购股权并未为公司法所禁止,减资回购亦能够为股份有限公司执行对赌所用,回赎对赌因具有合法依据而有别于恶意抽逃出资;担保型对赌则因符合目标公司及其中小股东的整体利益,只要经过目标公司对外担保内部决议程序,相对方亦尽到审慎注意和基本的形式审查义务,该对赌担保...  (本文共51页) 本文目录 | 阅读全文>>

《集美大学学报(哲学社会科学版)》2020年03期
集美大学学报(哲学社会科学版)

目标公司参与实质对赌效力问题新探

最高法院2018年9月7日再审作出的强静延与山东瀚霖生物技术有限公司(下称瀚霖公司)、曹务波股转转让纠纷案(下称"瀚霖案")判决,引起理论和实务界对投资人与目标公司对赌效力问题的关注。最高法院在判决中肯定了目标公司以担保人的身份加入对赌协议中的做法,笔者认为这是对最高法院...  (本文共6页) 阅读全文>>

《法人》2019年10期
法人

对赌:如何治理目标公司

就国内投资界而言,"对赌"一词颇具热度,从对赌的主体上看,对赌有投资方与目标公司股东或者实际控制人的对赌,也有投资方与目标公司的对赌。在...  (本文共5页) 阅读全文>>

权威出处: 《法人》2019年10期