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公司董事民事责任制度研究

公司董事民事责任制度是现代公司治理结构中的重要法律制度。本文通过三部分对该制度进行研究。第一部分,论述董事的界定及其法律地位。文章从董事的概念、分类入手,认为董事是指有权出席董事会、参与公司重大经营事务决策、可对外代表公司的负责人,包括董事长、副董事长、执行董事、董事、行政长官、理事等,同时,认为董事的法律地位(即董事与公司的之间的关系)是我们确立董事责任的基础,而其关系视各国法律文化传统之不同有信托、代理、委任等诸多学说,都各有其道理,但笔者认为应定位为“法定”更为妥当。第二部分,论述董事的义务以及我国如何进行立法完善,本部分分为两个方面,第一方面是关于董事的注意义务制度研究,英美法系国家对这一制度大多加以确定,我国公司法欠缺关于此义务的规定,应加以规定;第二方面是关于董事的忠实义务制度研究,英美法系尤其是英国公司法理论对董事的忠实义务的要求较为全面,我国公司法也有这方面的规定,但是有缺陷,应加以完善。第三部分,论述董事的民事  (本文共43页) 本文目录 | 阅读全文>>

苏州大学
苏州大学

我国公司董事民事责任制度研究

董事会权力不断扩张是现代公司制度的发展趋势之一,各国公司立法都在强化董事的责任,使其权责平衡。我国现有公司法的董事民事责任比较简略。适逢我国公司法正在酝酿修改,比较、借鉴国外成功的立法经验和成熟理论,完善我国公司董事民事责任制度。本文共五个部分,其中第五部分是重点。第一部分界定董事的概念、董事与公司的关系及董事的义务,这是董事承担民事责任的法律基础。第二部分明确董事对公司民事责任是违约责任和侵权责任的竞合,符合侵权责任理论的四个构成要件,董事在越权等四种情形要承担对公司的民事责任。第三部分阐述必须确立董事对第三人民事责任,这是一种法定责任,第三人包括股东和债权人及其他公司利益相关者。第四部分探讨董事民事责任的追究方式,包括股东请求董事停止违法、违规行为、公司和股东对董事提起诉讼、董事对公司承担连带责任。同时还探讨了董事的免责制度。第五部分重点探讨我国公司董事民事责任需要完善的方面,公司法要明确董事与公司的委任关系,增加董事的注意...  (本文共59页) 本文目录 | 阅读全文>>

中央民族大学
中央民族大学

公司董事民事责任制度研究

现代公司治理普遍遵循所有权与经营权分离,以及董事会中心主义原则,董事会和董事的权力日益膨胀,董事民事责任问题也成了公司治理的核心问题。如何使董事对公司的经营管理尽职尽责,竭尽全力地谋求公司的最大利益,而又不滥用法律和公司章程赋予的权力,就需要完善的董事民事责任制度。新《公司法》在董事民事责任方面虽然做出了明确规定,但仍过于单薄,而且缺乏体系性和可操作性,有关董事责任的限制和免除等方面的立法仍属空白。本文以董事对公司的民事责任为题,结合我国新《公司法》的修改与不足对董事的义务和责任进行了细致研究,提出以下三点建议,第一:强化公司董事责任;主要从注意义务和忠实义务出发,提出应完善注意义务的内容,加强对董事的自我交易、竞业禁止及董事的离任责任的管理;第二:完善董事的限制与豁免制度;主要从限制的条件,限制的限度,限制的标准入手提出建议;第三:引入董事保险制度。主要分析了在我国建立董事责任保险制度的可行性及价值,在此基础上提出了董事责任保...  (本文共50页) 本文目录 | 阅读全文>>

华东政法学院
华东政法学院

公司董事民事责任制度研究

董事是股东大会(或监事会)选举产生的,执行公司业务的必要成员。董事与公司间的关系,虽世界各国及地区主要有准受托人说、代理关系说、代理与信托兼有说和委任关系说等不同学说,但笔者认为,从立法模式和文化传统考虑,我国公司法应以委任说为宜。董事对公司和股东等负有忠实义务和勤勉义务。董事民事责任是董事在职务行为中因违反法定义务及公司章程、股东大会和董事会决议而承担的法律后果,主要是一种财产责任。董事民事责任主要是董事对公司的民事责任和董事对第三人的民事责任。董事民事责任制度的意义在于,一方面,可以加强对董事经营行为的约束和监督,并对形成良好的公司治理机制有积极的促进作用;另一方面,通过对董事民事责任的追究,令其承担赔偿责任,有利于维护公司、股东和债权人等利害关系人的合法权益。董事民事责任制度是公司治理的核心内容。本文的内容结构如下:第一章公司董事的法律地位。该部分首先阐述了董事的定义,介绍了行为主体说、公司机关说和双重身份说,阐明了笔者的...  (本文共63页) 本文目录 | 阅读全文>>

华南理工大学
华南理工大学

我国上市公司独立董事民事责任制度研究

独立董事制度最早诞生于美国,我国于2001年将其引入并在上市公司中建立起独立董事制度。然而直至今日,独立董事制度都没能达到人们的预期,更多的是一种“有名无实”的存在。关于如何更好地发挥上市公司独立董事的作用,许多的专家学者们从激励机制的角度进行了研究,如扩大独立董事职权,完善行权条件等。但独立董事制度的不尽如人意,除了激励机制上的不足之外,独立董事责任体系的不完善也是其中一个重要的原因。我国现行立法中关于上市公司独立董事责任方面的规定主要强调行政和刑事方面的责任,而对于民事责任的认定和承担则缺乏明确的规定,独立董事在义务和责任方面适用的是和执行董事一样的标准。然而,独立董事和执行董事不论是在法律定位上亦或是在实际的公司实践中,都存在着诸多的不同,立法上的同一化安排导致了独立董事权利和义务的失衡。完善独立董事民事责任制度,不仅是为了督促独立董事更加勤勉地履行职责,另一方面也是为了维护独立董事的合法权益,避免独立董事承担过重的责任,...  (本文共58页) 本文目录 | 阅读全文>>

湘潭大学
湘潭大学

公司董事民事责任法律制度研究

本文以比较的方法深入研究了董事对公司的责任和董事对第三人的责任,同时深入探讨了公司董事民事责任的实现机制,因为董事民事责任在我国的实现存在很多矛盾和障碍。本文解释和论证了各种具体制度的合理性,以及由于股东大会形式化而董事会中心主义形成,从而导致董事责任的强化。现代公司越来越大,董事的权力膨胀,使得公司利益、第三人利益有受董事侵犯之虞。本文深刻阐述了董事对公司的责任、董事对第三人的责任的法理基础。同时,作者指出我国公司运转的关键是董事责任的实现问题且任重道远。  (本文共62页) 本文目录 | 阅读全文>>